300669 深市 沪宁股份

 国泰君安证券股份有限公司关于
 杭州沪宁电梯部件股份有限公司
 2020 年度向特定对象发行股票
的发行过程和认购对象合规性报告

          保荐机构（主承销商）

            二零二一年十一月


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杭州沪宁电梯部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕601号）同意注册，杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“沪宁股份”、“发行人”或“公司”） 向不超过 35 名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 25,100.00 万元（含本数）。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况

    （一）股票类型和每股面值

    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。

    （二）发行价格

    本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2021 年 11 月 3 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 14.27 元/
股。

    本次发行共有 12 家投资者提交《杭州沪宁电梯部件股份有限公司 2020 年度
向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《杭州沪宁电梯部件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 14.41 元/股，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为80.82%。


    （三）发行数量

    本次向特定对象发行股票的数量为 17,418,459 股，全部采取向特定对象发行
股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即 33,315,567 股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即 17,589,348 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%（即 12,312,544 股）。

    （四）发行对象

    本次发行对象最终确定为 11 名投资者，符合《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向深圳证券交易所报备的发行方案。

    （五）募集资金量及发行费用

    本次发行募集资金总额为人民币 250,999,994.19 元，扣除保荐承销费及其他
发行费用(不含增值税) 8,342,480.71 元后，募集资金净额为人民币 242,657,513.48元，其中人民币 17,418,459.00 元计入股本总额，人民币 225,239,054.48 元计入资本公积。

    经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行涉及的审议、批准程序

    （一）本次发行履行的内部决策过程

    1、2020年8月29日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案的议
案》、《关于公司2020年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。

    2、2020年9月24日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，在股东大会授权范围内对本次发行方案进行了调整，审议通过了《关于调整公司2020年向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2020年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等相关议案。

    3、2020年10月16日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2020年向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2020年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2020年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等相关议案。

    4、2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于延长公司2020年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议
案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

    5、2021 年 9 月 30 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

    （二）本次发行的监管部门注册过程

    1、2021年1月20日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2、2021年3月5日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意杭州沪宁电梯部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]601号）。
决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次向特定对象发行的具体情况

    （一）发出认购邀请文件的情况

    发行人和主承销商于 2021 年 10 月 27 日向深交所报送《杭州沪宁电梯部件
股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票发行方案》及《杭州沪宁电梯部件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 167 名特定投资者。

    自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所至发行启动前，联席主承销商收到共计 8 家新增投资者的认购意向，其中其他类投资者 3家，个人 5 名。

    新增的 8 名投资者具体名单如下：

  序号    分序号    类型                        投资者名称

  1        1      其他  成都立华投资有限公司

  2        2      其他  上海丹寅投资管理中心（有限合伙）

  3        3      其他  杭州余澜金企业管理合伙企业（有限合伙）

  4        1      个人  何慧清

  5        2      个人  杜好勇

  6        3      个人  谢恺

  7        4      个人  刘侠

  8        5      个人  薛小华

    2021 年 11 月 2 日，在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，本次共向 175
名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前 20 大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家；基金公
司 23 家；证券公司 14 家；保险机构 11 家；其他机构 92 家；个人投资者 15 位。

    自 T-3 日（即 2021 年 11 月 2 日）认购邀请书发送投资者后至询价申购日
（即 2021 年 11 月 5 日）前，保荐机构（主承销商）共收到 1 家新增投资者的认
购意向，为个人投资者。保荐机构（主承销商）在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。

    新增的 1 名投资者具体名单如下：

 序号  分序号    类型                          投资者名称

  1      1      个人    李鹏勇

    截至 2020 年 11 月 5 日，本次非公开发行共向 176 名特定对象送达认购邀请
文件，具体包括：发行人前 20 名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家；
基金公司 23 家；证券公司 14 家；保险机构 11 家；其他机构 92 家；个人投资者
16 位。

    上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》中的第三十一条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列网下机构投资者：
    1）不少于 20 家证券投资基金管理公司；

    2）不少于 10 家证券公司；

    3）不少于 5 家保险机构投资者；

    经核查，保荐机构（主承销商）及国浩律师（杭州）事务所律师认为，《认购邀请文件》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。

    （二）申购报价情况

    2021 年 11 月 5 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构
（主承销商）共收到 12 份申购报价单，当日 12 点前，除 3 家公募基金公司无需
 缴纳定金外，其他 9 家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符 合认购邀请文件要求，均为有效申购。

    具体申购报价情况如下：

序                                                    申购价格    申购金额    是否
号                投资者名称                  类型

                                                        (元/股)      （元）      有效

    重庆环保产业股权投资基金管理有限公司（代            14.75    27,000,000.00    是
 1                                              其他

    “重环雅颂私募股权投资基金”）                      14.27    27,000,000.00    是

                                                        14.75    17,000,000.00    是
 2  重庆沐桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）    其他