国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二一年十一月
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：杭州沪宁电梯部件股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受杭州沪宁电梯部件股份有限公司的聘请，作为公司 2020 年申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》 (以下简称“《管理办法》” )、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票的发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所同意将本法律意见书作为沪宁股份本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所同意发行人按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
6、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次向特定对象发行股票的发行过程进行了见证，并对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
一、发行人本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人已就本次发行取得如下批准和授权：
（一）本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过
1、2020 年 8 月 29 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股
票预案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《公司关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》等涉及本次发行的各项议案。
2、2020 年 9 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于调整公司2020年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相
关主体承诺（修订稿）》《关于另行召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》等议案，同意发行人调减募集资金投资项目以及募集资金总额并相应修改
关于本次发行的方案及预案，并于 2020 年 10 月 16 日召开公司 2020 年第一次
临时股东大会。
3、2020 年 10 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2020年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）》等涉及本次发行方案调整的各项议案。
4、2021 年 9 月 13 日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于延长公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议
案》，董事会提请股东大会批准公司将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次发行向特定对象股票相关事宜的有效期自届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。
5、2021 年 9 月 30 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门审核和同意注册程序
1、2021 年 1 月 20 日，发行人收到深交所出具的《关于杭州沪宁电梯部件
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021 年 3 月 5 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意杭州沪宁电
梯部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕601号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本批复自同意注册之日起 12个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行已经取得发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得深交所核准以及中国证监会同意注册，本次发行已履行全部的批准、核准程序，符合《证券法》《发行注册管理办法》《发行与承销办法》和《实施细则》的相关规定。
二、本次发行过程及认购对象的合规性
（一）本次发行的承销
经本所律师核查，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）系发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商。
（二）本次发行认购邀请
发行人和主承销商于 2021 年 10 月 27 日向深交所报送《杭州沪宁电梯部
件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票发行方案》及《杭州沪宁电梯部件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 167 名特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所（即 2021 年 10 月
27 日）至发行启动前，主承销商收到共计 8 家新增投资者的认购意向，其中其他类投资者 3 家，个人 5 名。
2021 年 11 月 2 日，主承销商向上述 175 名特定对象发送《认购邀请文件》
及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前 20 大股东（已
剔除关联方，未剔除重复机构）20 家；基金公司 23 家；证券公司 14 家；保险
机构 11 家；其他机构 92 家；个人投资者 15 位。
自认购邀请书发送投资者（即 2021 年 11 月 2 日）后至询价申购日（即 2021
年 11 月 5 日）前，主承销商共收到 1 家新增投资者的认购意向，为个人投资者，
主承销商向该投资者补发了认购邀请书。
截至 2021 年 11 月 5 日，本次发行共向 176 名特定对象送达认购邀请文件，
具体包括：发行人前 20 名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家；基
金公司 23 家；证券公司 14 家；保险机构 11 家；其他机构 92 家；个人投资者
16 位。
本所律师经核查确认，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件，认购时间与认购安排，确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，投资者适当性管理，特别提示等内容。《申购报价单》包含了认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、须由认购对象填写的申购价格、拟申购金额及有关承诺等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》的相关规定。
（三）本次发行的询价、定价及配售结果
1、经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，即 2021 年 11
月 5 日 09:00—12:00，国泰君安簿记中心共收到认购邀请对象提交的有效《申购报价单》及附件共 12 份，具体投资者申购报价情况如下:
序 投资者名称 类型 申购价格 申购金额（元） 是否
号 (元/股) 有效
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