300663 深市 科蓝软件

证券简称：科蓝软件                      证券代码：300663
 北京科蓝软件系统股份有限公司
              及

  中信建投证券股份有限公司

            关于

 北京科蓝软件系统股份有限公司申 请向不特定对象发行可转换公司债 券的审核问询函的回复（修订稿）
          保荐机构（主承销商）

                  二〇二一年十一月

深圳证券交易所：

  根据贵单位于 2021 年 7 月 11 日下发的《关于北京科蓝软件系统股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020170号）（以下简称“问询函”）的要求，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“科蓝软件”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）》（以下简称“本回复”），同时按照问询函的要求对《北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

问询函所列问题                    黑体（加粗）

对问询函问题的回复                宋体（不加粗）

对问询函回复及《募集说明书》的补 楷体（加粗）
充或修改


                      目录


问题 1......4
问题 2......36
问题 3......65
问题 4......94
问题 5......149
问题 6......171
问题 7......174

    问题 1、发行人最近三年的毛利率分别为 41.1%、42.2%和 42.7%，同行
 业可比公司的毛利率平均值分别为 36.63%、35.37%和 36.44%；最近三年一期 应收账款余额分别为54,585.91万元、64,312.18万元、68,991.74万元和80,653.17 万元，最近一期期末余额较期初增加 11,662 万元。发行人最近三年一期存货周 转率分别为 2.97、2.44、1.71、1.07，存货余额分别为 18,614.98 万元、25,616.98
 万元、44,151.24 万元和 52,801.62 万元，最近一期期末余额较期初增加 8,650
 万元，存货中在产品占比约为 99%。

    请发行人补充说明：（1）请按《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的要求选取可比公司，并结合同行业可比公司毛利 率情况，分产品或服务详细分析发行人毛利率水平高于同行业可比公司平均水 平的具体原因及合理性；（2）结合发行人主营业务构成、业务模式、主要客 户、信用政策、坏账准备计提政策等情况，以及同行业可比公司情况说明发行 人应收账款金额大幅增加的原因，坏账准备计提的充分性；（3）结合在产品 的具体构成，对应的订单情况以及同行业可比公司情况等说明存货余额增长的 原因，存货跌价准备计提的充分性。

    请发行人充分披露（2）（3）相关风险。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、请按《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问 答》）的要求选取可比公司，并结合同行业可比公司毛利率情况，分产品或服 务详细分析发行人毛利率水平高于同行业可比公司平均水平的具体原因及合 理性

    （一）发行人报告期内毛利率变动的原因

    报告期内，公司按产品划分的毛利率构成情况如下：

                          2021 年 1-9 月                    2020 年

    产品分类                            毛利                          毛利
                  毛利率  收入占比  贡献率    毛利率  收入占比  贡献率

 电子渠道及中台    34.29%    52.47%  17.99%    43.90%    48.64%  21.35%


互联网银行（含互    37.43%    34.42%  12.88%    34.43%    35.86%  12.34%
  联网核心）

 非银金融机构类    37.70%      7.38%    2.78%    44.53%    8.96%  3.99%

 网银安全产品及    37.30%      0.92%    0.34%    54.74%    1.66%  0.91%
    其他

  合作运营        75.20%      3.24%    2.44%    81.04%    2.67%  2.16%

    数据库        79.41%      1.57%    1.25%    88.12%    2.21%  1.95%

    合计          37.68%  100.00%  37.68%    42.71%  100.00%  42.71%

                            2019 年                        2018 年

  产品分类                            毛利                          毛利
                  毛利率  收入占比  贡献率    毛利率  收入占比  贡献率

 电子渠道及中台    45.94%    56.29%  25.86%    43.34%    66.70%  28.91%

互联网银行（含互    33.66%    36.22%  12.19%    35.43%    28.35%  10.04%
  联网核心）

 非银金融机构类    41.83%    3.49%    1.46%    49.07%    2.05%  1.01%

 网银安全产品及    51.11%    1.62%    0.83%    49.70%    1.97%  0.98%
    其他

  合作运营        86.01%    0.11%    0.09%          -        -        -

    数据库        80.18%    2.27%    1.82%    25.31%    0.94%  0.24%

    合计          42.25%  100.00%  42.25%    41.17%  100.00%  41.17%

注：2021 年 1-9 月数据未经审计

  报告期内，发行人的收入及毛利贡献主要来自于电子渠道及中台、互联网银行（含互联网核心）业务，上述两类业务具体分析如下：

    1、电子渠道及中台业务毛利率

  报告期内，公司电子渠道及中台业务毛利率分别为 43.34%、45.94%、
43.90%和 34.29%，除 2021 年 1-9 月外，总体较为平稳，2021 年 1-9 月毛利较
低，主要系大中台业务系统为创新产品，在推广初期公司进行了一定的让利，同时该类项目实施周期较长，成本投入较多导致毛利偏低。公司电子渠道及中台业务包括网上银行、渠道整合系统、电子支付平台、移动银行系统等，上述业务为公司的传统优势业务。公司经过 20 多年的发展，已经成为国内领先的金融软件和全方位一体化互联网金融专家级解决方案服务供应商，在电子渠道及中台业务方面建立了成熟的业务模式，客户覆盖范围广，业务来源稳定，总体毛利率较高。


    2、互联网银行（含互联网核心）业务毛利率

  报告期内，公司互联网银行（含互联网核心）业务毛利率分别为 35.43%、33.66%、34.43%和 37.43%，低于电子渠道及中台业务的毛利率水平，且报告期内总体保持平稳。互联网银行（含互联网核心）业务系公司随着互联网金融的高速发展、互联网银行系统成为行业内充满潜力的新兴市场而随之开展的新兴业务，目前下游银行客户尤其是中小银行对互联网银行 IT 系统投入持续增加，市场需求仍在持续增长。但由于技术难度较大，项目周期较长，该业务毛利率水平低于电子渠道及中台业务。公司自创立开始即关注互联网金融产品的发展趋势，并成功研发出行业领先的直销银行系统，引领了互联网银行行业技术方向，因此公司在互联网银行领域仍处于优势地位，依托核心技术的竞争力，公司在互联网银行产品领域市场占有率迅速增长，毛利率贡献持续增强，该业务未来有望成为公司强有力的业绩增长点。

    3、网银安全产品类业务、合作运营类业务、数据库类业务毛利较高的原因

  网银安全产品类业务、合作运营类业务、数据库类业务系公司 2018 年起新增加的业务类别，其中，网银安全类产品和合作运营类产品，业务模式为“分润”，即公司建设业务平台，平台建设成本在合作期内平均摊销计入成本，公司与客户合作经营，在客户的业务基础上进行系统开发并拓展开发产品，相关产品的收益以合作分成的形式取得。共同经营收入于相关产品产生收益后，在取得经双方确认的收益结算文件并获取收款权利时确认。收入通过业务平台经营成果“分润”的形式获取，平台经营情况越好，收入越大，则毛利越高；数据库类产品，主要为销售标准化产品，成本集中在韩国 SUNJE SOFT 株式会社以前年度的研发费用中，销售时可能发生少量安装调试成本，维护通常为远程进行，成本较低，因此数据库类产品毛利较高。上述三类产品，从业务模式来看属于高毛利业务，目前为起步阶段，业务规模占公司总体比例较小。

  综上，报告期内公司的毛利主要来自于电子渠道及中台业务及互联网银行（含互联网核心）业务，上述业务毛利率总体较为稳定，电子渠道及中台业务为公司的传统优势业务，公司已形成成熟的业务模式，技术在行业内处于领先
地位，竞争优势明显，业务毛利率较高；互联网银行（含互联网核心）业务属于新兴业务，技术难度大、项目周期长，相应投入较高，因此毛利率略低；网银安全产品类业务、合作运营类业务和数据库类业务，业务模式与公司传统优势产品不同，毛利较高，但目前属于起步阶段，业务量占公司总体规模较小，目前对公司毛利率的影响有限。总体上公司主营业务的毛利率水平相对稳定，变动合理。

    （二）行业平均毛利率情况

  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，公司所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。发行人一直致力于向以银行为主的金融机构提供金融软件产品应用开发和技术服务的一体化 IT 解决方案，细分行业属于“软件和信息技术服务业”下的“金融软件和信息技术服务业”，该细分行业涉及范围广、行业跨度大、科技含量高，对我国金融企业的信息化水平提升作用越来越大，已成为我国重点支持发展的行业之一。

  根据统计，截至目前，“软件和信息技术服务业”共有 273 家 A 股上市公
司，剔除 ST 类及 B 股上市公司公司后共有 264 家。同行业可比公司报告期内
的毛利率水平均值与发行人毛利率情况对比如下：

    项目        2021 年 1-9 月    2020 年度      2019 年度      2018 年度

同行业可比公司        42.56%        42.30%        43.56%