关于北京科蓝软件系统股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函
审核函〔2021〕020272 号
北京科蓝软件系统股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．根据申报材料及反馈回复，发行人主营业务是向以银行为主的金融机构提供互联网银行等线上应用软件产品及数据库基础软件等技术产品。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合
规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（4）发行人本次募投项目是否存在上述情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
2．发行人控股子公司 SUNJE SOFT 株式会社参股韩国虚拟货
币兑换有限公司，后者的业务包括虚拟货币交易所开发及运营。
请发行人补充说明：（1）虚拟货币交易所开发及运营的具体内容；（2）韩国虚拟货币兑换有限公司的经营业务是否属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的类金融业务。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
3．根据反馈回复，2018 年至 2020 年发行人研发支出综合资
本化率分别为 6.62%、16.09%和 10.23%。本次募投项目数字银行服务平台建设项目的预期研发资本化率为 30.00%。募投项目中研发人员薪酬总额 19,980.00 万元，研发支出资本化金额 5,995.00万元。
请发行人补充说明：（1）结合募投项目预计研发过程、研发成果说明研发支出费用化或资本化的判断依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合本次募投项目与发行人历年研发投入的主要区别，说明发行人本次研发投入资本化率远高于历
年研发支出综合资本化率的原因及合理性。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见。
4．根据反馈回复，截至 2021 年 6 月 30 日，公司前次非公
开发行股票项目募集资金累计使用进度为 34.81%。其中非银行金 融机构 IT 系统解决方案建设项目募集资金投入比例为 1.61%，智 慧银行建设项目投入比例为 14.48%，支付安全建设项目投入比例 为 3.10%，募投项目中用于补充流动资金的金额为使用进度为 100%。
请发行人补充说明：（1）前次募集资金最新使用进展情况；（2）结合前次募投项目进展情况、公司业务发展和市场需求情况 说明短期内再次推出再融资方案的合理性和审慎性；（3）发行人 最近三年一期是否存在募投项目变更为永久补流情况。如是，请 说明变更项目的具体情况及募集资金实际补充流动资金占募集资 金总额的比例。
请保荐人对上述事项核查并发表明确意见。
5.发行人 2021 年中报显示，发行人归母净利润为-1,358.44
万元。
请发行人补充说明：（1）根据最近一期财务数据更新申报文 件及反馈意见回复；（2）结合前三季度公司经营情况、影响公司 经营业绩的主要因素变动趋势等说明发行人 2021 年度是否存在 业绩亏损的风险，是否持续满足发行上市条件。
请发行人补充披露（2）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
请对上述问题逐项落实并在五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 10 月 26 日
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