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江苏正丹化学工业股份有限公司
（ 镇江新区国际化学工业园松林山路南）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
创业板投资风险提示： 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。
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声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书
全文作为投资决定的依据。
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保
荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者
损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计
资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、
投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发
行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 不超过 7,200 万股， 其中原股东公开发售股数不超过 3,600
万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获
得配售股份的数额（ 原股东发售股份所得资金不归公司所
有）
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 人民币【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过 28,800 万股
保荐人： 中国国际金融股份有限公司
主承销商： 中国国际金融股份有限公司
招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“第四节 风险因素”的
全文。
一、限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
发行人控股股东华杏投资， 实际控制人曹正国、沈杏秀夫妇控制的关联股东香港禾
杏承诺：（ 1） 如果公司在证券交易所上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份之外，
自公司股票上市之日起 36 个月内， 其不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其
已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分公司股份。（ 2） 在锁定期满后两年
内， 其拟减持其持有的公司股票的，减持价格不低于发行价。（ 3） 公司如上市后 6 个月
内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若公司上市后发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。（ 4） 如
其未履行上述承诺给公司及/或投资者造成损失，其将依法赔偿。
发行人实际控制人曹正国、沈杏秀夫妇承诺：（ 1）如果公司在证券交易所上市成功，
除本次发行涉及的公开发售股份之外，自公司股票上市之日起 36 个月内， 其不转让或
者委托他人管理公司公开发行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该
部分公司股份；除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股
份总数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日
起 18 个月内不得转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至
第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其持有的公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不
转让其所持公司股份。（ 2） 在锁定期满后两年内， 其拟减持其持有的公司股票的，减持
价格将不低于发行价。（ 3） 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月。 若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为
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的，上述发行价为除权除息后的价格。（ 4） 上述承诺在其持有公司股票期间持续有效，
不因其在公司的职务变更或离职等原因而变更或终止。（ 5） 如其未履行上述承诺给公司
及/或投资者造成损失，其将依法赔偿。
发行人的实际控制人曹正国与沈杏秀的女儿曹翠琼、曹丹， 沈杏秀的妹妹沈绿萍及
弟弟沈锁芳承诺：（ 1） 如果公司在证券交易所上市成功，除本次发行涉及的公开发售股
份之外，自公司股票上市之日起 36 个月内， 其不转让或者委托他人管理公司公开发行
股票前其已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分公司股份。（ 2）上述承诺
在其持有公司股票期间持续有效。（ 3） 如其未履行上述承诺给公司及/或投资者造成损
失，其将依法赔偿。
发行人股东立豪投资、深创投、常州红土承诺：（ 1） 如果公司在证券交易所上市成
功，除本次发行涉及的公开发售股份之外，自公司股票上市之日起 12 个月内， 其不转
让或者委托他人管理公司公开发行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回购其持有
的该部分公司股份。（ 2） 如其未履行上述承诺给公司及/或投资者造成损失，其将依法
赔偿。
担任发行人董事、高级管理人员的间接股东胡国忠、宋金留、荆晓平分别承诺：（ 1）
如果公司在证券交易所上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份之外，自公司股票上
市之日起 12 个月内， 其不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其已持有的公司
股份，也不由公司回购其持有的该部分公司股份；除前述锁定期外，在其任职期间每年
转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在公司首次公开发行股票上市之日起
6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在公司
首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日
起 12 个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月后
申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让其持有的公司股份。（ 2） 在锁定期满后
两年内， 其拟减持公司股票的，减持价格将不低于发行价。（ 3） 公司上市后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若公司上市后发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。（ 4） 上述承
诺在其持有公司股票期间持续有效，不因其在公司的职务变更或离职等原因而变更或终
止。（ 5） 如其未履行上述承诺给公司及/或投资者造成损失，其将依法赔偿。
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担任发行人监事的间接股东袁卫忠、董金才分别承诺：（ 1） 如果公司在证券交易所
上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份之外，自公司股票上市之日起 12 个月内，
其不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回购
其持有的该部分公司股份； 除前述锁定期外， 在其任职期间每年转让的股份不超过其所
持有公司股份总数的 25%； 在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，
自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市
之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持
有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离
职之日起 6 个月内不转让其持有的公司股份。（ 2） 上述承诺在其持有公司股票期间持续
有效，不因其在公司的职务变更或离职等原因而变更或终止。（ 3） 如其未履行上述承诺
给公司及/或投资者造成损失，其将依法赔偿。
二、控股股东和持股 5%以上股东及董事、高级管理人员关于持股意向
的承诺
（一） 本公司控股股东华杏投资持股意向的相关承诺
控股股东华杏投资承诺：（ 1） 华杏投资将按照其出具的各项承诺载明的股份锁定期
要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持公司股份。（ 2） 在锁定期
满后，华杏投资拟减持公司股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持
的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
（ 3） 华杏投资减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不
限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（ 4） 华杏投资减持公
司股票前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地
履行信息披露义务；华杏投资持有公司股份低于 5%时的减持不受前述限制。（ 5） 华杏
投资减持股份公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规
及证券交易所规范性文件的规定； 在锁定期满后两年内减持的，累计减持数量不超过公
司首次公开发行股票前其持有公司股份总数的 30%，减持价格不低于发行价， 若公司上
市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息
后的价格。（ 6）如果华杏投资未履行上述承诺给公司及投资者造成损失，其将依法赔偿。
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（二） 本公司持股 5%以上的股东香港禾杏、立豪投资、深创投、常州红土持股意
向的相关承诺
1、香港禾杏、立豪投资承诺：（ 1） 香港禾杏、立豪投资将按照其出具的各项承诺
载明的股份锁定期要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持公司股
份。（ 2） 在锁定期满后，香港禾杏、立豪投资拟减持公司股票时，将认真遵守中国证监
会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的
需要，审慎制定股票减持计划。（ 3） 香港禾杏、立豪投资减持公司股票应符合相关法律、
法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。（ 4） 香港禾杏、立豪投资减持公司股票前，应提前 3 个交易日予以公
告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 香港禾杏、立豪投资持
有公司股份低于 5%时的减持不受前述限制。（ 5） 香港禾杏、立豪投资减持公司股份的
价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件
的规定； 在锁定期满
