证券代码：300641 证券简称：正丹股份 公告编号：2021-013
江苏正丹化学工业股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
六次会议于 2021 年 3 月 17 日以电子邮件等方式发出通知，经全体董事一致同意
豁免会议通知期限要求，并于 2021 年 3 月 19 日在公司会议室以现场结合通讯方
式召开。
2、本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中：徐志珍女士以通
讯表决方式出席）。
3、本次会议由公司董事长曹正国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于 2020 年 12 月 7 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
江苏正丹化学工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3239 号）。
根据 2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年年度股东大会的授权，公司董事会按
照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1. 发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 32,000.00 万元，发行数量为 320 万张。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2021 年 3 月 24
日至 2027 年 3 月 23 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 债券利率
第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 2.50%。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期后五个工作日内归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 3 月 30 日）满六
个月后的第一个交易日（2021 年 9 月 30 日）起至可转债到期日（2027 年 3 月
23 日）止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 转股价格的确定及其调整方式
（1）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 7.52 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）以及派发现金股利等中国证监会、深圳证券交易所等监管机构规定需要调整转股价格的情况，将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k) ÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k) ÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k) ÷(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明调整转股价格的日期（以下简称“转股价格调整日”）、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的120%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生
过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11. 回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相
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