证券代码：300641 证券简称：正丹股份 公告编号：2024-101
江苏正丹化学工业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四
次会议于 2024 年 8 月 27 日以电子邮件等方式发出通知，并于 2024 年 8 月 30
日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
2、本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中：范明华女士、范
明先生、周爱华先生、曹翠琼女士、荆晓平先生、任伟先生、曹沛先生以通讯表决方式出席）。
3、本次会议由公司董事长曹正国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.02 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.03 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以统一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.05 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 15,980.47 万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.06 募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过 42,800.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 6.5 万吨/年偏苯三酸酐绿色化 34,876.54 34,800.00
升级改造项目
2 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 42,876.54 42,800.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.07 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.08 股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共
同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于<公司 2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《江苏正丹化学工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏正丹化学工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告>的议案》
根据公司 2024 年度向特定对象发行股票方案，公司编制了《江苏正丹化学工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏正丹化学工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于<公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次募集资金用途进行分析、讨论，并根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，编制了《江苏正丹化学工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏正丹化学工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，公司编制了截至 2024 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况
报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏正丹化学工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议
审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中
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