广东拓斯达科技股份有限公司
GUANGDONGTOPSTARTECHNOLOGYCO.,LTD.
（东莞市大岭山镇大塘朗村长塘路3号）
公开增发A股股票预案
二〇一八年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开增发股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开增发股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开增发股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开增发股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开增发股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、广东拓斯达科技股份有限公司公开增发A股股票（以下简称“本次发行”或“本次公开增发”或“公开增发”）预案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次公开增发股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
2、本次发行数量和规模：不超过2,600万股（含2,600万股），募集资金总额（含发行费用）不超过8亿元人民币（含8亿元人民币）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的数量上限将做相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐结构（主承销商）协商确定。
3、本次发行股票定价方式和发行价格：本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定。如果未来证券监管部门对公开增发新股出台新政策或监管要求，公司新股具体发行价格将按照新的政策或监管要求，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
第一节本次发行方案
一、发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式
向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
三、发行数量及规模
本次发行股票数量不超过2,600万股（含本数），募集资金总额不超过8亿元人民币（含本数，未扣除发行费用）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的数量上限将做相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。四、发行对象和认购方式
在深圳证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
五、向原股东配售安排
本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
六、发行价格和定价原则
前一个交易日公司A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定。若未来证券监管部门对公开增发新股出台新政策或监管要求，公司新股具体发行价格将按照新的政策或监管要求，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。七、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
八、限售期
本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。
九、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
十、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过8亿元人民币（含本数，未扣除发行费用），募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
项目 项目总投资（万元） 占总投资比
江苏拓斯达机器人有限公司机 80,000 100.00%
器人及自动化智能装备等项目
本次公开增发的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
十一、决议的有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十二、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本方案公告日，吴丰礼先生直接持有公司5,266.446万股股份，直接持股比例为40.37%，同时，吴丰礼先生以普通合伙人身份持有东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）18.91%出资份额，间接控制东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）持有的655.11万股，即5.02%的公司股份，因此，吴丰礼先生直接及间接合计控制45.39%的公司股份，为公司的控股股东及实际控制人。
根据发行方案，本次公开增发股票数量的上限为2,600万股（含本数），若按上限计算，并假设吴丰礼先生放弃优先配售，则本次公开增发后吴丰礼先生直接持股比例下降为33.66%，通过东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制的公司股份比例下降为4.19%，合计直接及间接控制37.85%的公司股份，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
十三、本次公开增发的审批程序
本次公开增发尚需取得公司股东大会审议通过；
本次公开增发尚需取得中国证监会的核准。
第二节方案论证分析
一、本次公开增发的背景和目的
（一）本次公开增发的背景
1、“机器换人”浪潮放大智能制造价值
在新一轮全球工业革命的引领下，中国制造业特别是离散制造行业已经开始从劳动密集型和生产低附加值产品向人工替代、自动化、智能化、集成化产品转型。大量以劳动密集型代工生产为核心的制造业务面临着劳动成本快速上涨、产品本地化、对环境影响加剧、制造能力升级等诸多方面的挑战。企业生产需要从大批量标准化向定制化柔性生产转变，形成“机器换人”浪潮。根据CRIA（中国机器人产业联盟）的统计数据显示，2017年中国多关节机器人市场销量继续增长，全年累计销售9.1万台，同比增长66.6%，增速达到历史最高值。随着生产技术升级风口的到来，以工业机器人为代表的自动化智能装备在制造业中的运用将不断深化，IFR（国际机器人联合会）的预测数据显示，从2018年到2020年，中国工业机器人的销售额将以20%到25%的幅度增长。从机器人的下游需求来看，人口红利消失、产品品质要求提升、产能需求扩大，智能制造行业“机器换人”需求逐步旺盛。以自动化程度较高的汽车和3C行业为例，3C行业生产过程中负载<20KG的六轴工业机器人负责抛光打磨、上下料、分拣、焊接，汽车行业生产中165KG<负载<210KG的六轴工业机器人负责搬运、码垛等工序可以降低生产过程中的操作难度、保证生产工序操作的精准性、大幅度提升产品的全过程合格率和生产节点合格率，进一步放大了智能制造的产品附加价值。
2、工业机器人及自动化解决方案生态圈逐渐扩大
全球机器人市场快速爆发，智能制造技术迭代升级，工业机器人规模化应用替代人工生产成为未来制造业的发展趋势。目前，工业机器人主要应用领域集中于汽车制造，跨国公司也以汽车领域工业机器人专利技术最为雄厚。其他传统制造业，如金属加工、玻璃陶瓷、包装物流、食品加工等领域对工业机器人的需求快速增长，但自动化平均程度不高，市场潜力较大。随着工业4.0的到
式将工业机器人与物联网、云计算、大数据等现代信息技术紧密结合，工业机器人从单纯的自动化制造设备转变为兼具自动化制造和生产数据采集的“智能化工厂”，使机器人的使用边界进一步拓宽，促进对机器人产品质量、工艺专业化要求更高的行业如光伏、光电、新能源等多个领域的智能场景实现。同时，我国“十三五”规划纲要提出，要大力发展工业机器人，推动高精度减速器、高速高性能控制器、高性能伺服电机及驱动器等核心零部件自主化，以政策导向形式助推机器人产业链的上下游延伸，进一步扩大我国的工业机器人及自动化解决方案生态圈，国产工业机器人产业将迎来新兴的变革与增长。
3、拓斯达持续构筑渠道、技术、成本三重优势，开启自动化服务商新模式
拓斯达专注于工业机器人为核心的智能装备，凭借强大的营销网络渠道、自主研发能力、规模生产能力持续构筑其竞争优势。渠道方面，公司的自动化解决方案建立以服务为主的理念，通过组建以大客户销售专家、解决方案专家、项目交付专家组成的铁三角服务模式全方位密切服务客户，深挖客户需求、拓展客户的上下游产业链，目前已在3C产品、家用电器、汽车零部件、光电、新能源等领域服务客户5,000余家，其中包括比亚迪、长城汽车、捷普绿点、TCL、伯恩光学、汉能、五粮液集团等知名企业。技术方面，公司自主研发核心控制技术、参与研发伺服系统技术，在下游应用层面通过对行业工艺的深度理解，将机器人从注塑逐步扩展至五金加工、玻璃加工、组装、检测等多个环节，并以此为基础形成工业自动化解决方案，形成了产品竞争优势和自主品牌效应。成本方面，规模效应的显现使得公司具有较强的议价能力，并通过深挖客户需求、延伸产业链等方式发掘现有客户潜在需求、锁定潜在新客户，提供以工业机器人为代表的智能装备、以控制系统及MES为代表的工业物联网软件、基于工业机器人的智能制造整体解决方案等多种服务，获得了良好的市场口碑，节约了市场拓展成本。未来公司将以渠道、技术、成本三重优势为基础，以主动服务的理念，开启软件开发、本体制造、系统集成、工业互联网四位一体的智能制造综合服务商新模式。
1、落实公司发展战略，进行区域扩张
公司专注于高端智能装备，打造集软件开发、本体制造、系统集成、工业互联网四位为一体的健康智能制造生态圈。近年来，公司以珠三角为基础，以渠道、技术、成本三重优势为助力，推动华南、华东等多地域扩张。2015年到2017年，公司华东区域营收从14,292.86万元增长至28,138.40万元，年均复合增长率达到40.31%，高速增长对华东区域的有效管理、成本控制、服务战略的实施形成挑战。本次募集资金投资项目，致力于在苏州建立智能装备产业园，完善公司生产基地布局，加强产品及服务辐射能力，提升整体运营效率，是对公司战略的有效落实。
本次募集资金投资项目实施后，新建苏州智能装备产业园，公司将以华东地区为圆心，辐射华中、华北等多个区域市场，进一步巩固战略布局
