证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2023-033
诚迈科技（南京）股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案（修订稿）
二零二三年二月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由公司 2021 年年度股
东大会根据公司章程授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据公司 2021年年度股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第三届董事会第三十一次会议和第四届董事会第二次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的发行对象为张建飞、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选 9 号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、王亮、中信证券股份有限公司、李春停、UBSAG，发行对象不超过 35 名。本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币199,999,968.00 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发 21,640.00 20,000.00
行版项目
合计 21,640.00 20,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用本次募集资金置换董事会前已投入资金的情形。
四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2023 年 2
月 1 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。在本次发行的定价
基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书规定的程序和规则，确定本次发行股票的发行价格为 49.00 元/股。
五、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 4,081,632 股，不超过公司董事会决议规定的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2023—2025 年）等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第六节 与本次发行相
关的董事会声明及承诺”之“二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施”。
十、本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，提请广大投资者注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
释义 ...... 9
第一节 本次发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次发行的背景和目的...... 10
（一）本次发行的背景...... 10
（二）本次发行的目的...... 13
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次发行方案概要...... 15
（一）本次发行股票的种类和面值...... 15
（二）发行方式和发行时间...... 15
（三）发行对象及认购方式...... 15
（四）定价基准日、发行价格及定价原则...... 16
（五）发行数量...... 16
（六）本次发行股票的限售期...... 16
（七）募集资金总额及用途...... 17
（八）本次发行前滚存未分配利润安排...... 18
（九）上市地点...... 18
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期...... 18
五、本次发行是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
...... 19
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序...... 19
（一）本次发行已取得的授权和批准...... 19
（二）本次发行尚需获得的授权和批准...... 20
第二节 附条件生效的股票认购协议摘要...... 21
一、合同主体和签署时间...... 21
二、认购价格、认购数量及限售期限...... 21
（一）认购价格...... 21
（二）认购数量...... 21
（三）支付方式...... 22
三、生效条件...... 22
四、其他...... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划...... 24
二、本次募集资金投资项目情况...... 24
（一）项目基本情况和经营前景...... 24
（二）项目实施的必要性...... 25
（三）项目实施的可行性...... 27
（四）项目投资概算...... 29
（五）项目实施周期...... 30
（六）项目实施主体及实施地点...... 30
（七）项目的效益分析...... 30
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 30
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响...... 31
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响...... 31
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
一、本次发行后公司业务及资产、股东结构及高级管理人员结构的变动
情况...... 32
（一）本次发行对公司业务及资产的影响...... 32
（二）本次发行对股东结构的影响...... 32
（三）本次发行对高级管理人员结构的影响...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
（一）本次发行对公司财务状况的影响...... 32
（二）本次发行对公司盈利能力的影响...... 33
（三）本次发行对公司现金流量的影响...... 33
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 33
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 33
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