证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2023-027
诚迈科技（南京）股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王继平先生召集，会议通知于 2023 年 2 月 13 日以电话、
电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会以通讯表决的方式召开。
3、本次董事会应到 9 人，实际出席会议人数为 9 人。
4、本次董事会由董事长王继平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议
案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，公司、
主承销商于 2023 年 1 月 31 日向符合条件的投资者发送了《诚迈科技（南京）股份有
限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》，经 2023 年 2 月 3 日投资者报
价并根据《诚迈科技（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
投资者名称 获配价格 获配股数 获配金额
（元/股） （股） （元）
投资者名称 获配价格 获配股数 获配金额
（元/股） （股） （元）
张建飞 49.00 1,040,816 50,999,984.00
财通基金管理有限公司 49.00 657,142 32,199,958.00
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号 49.00 612,244 29,999,956.00
私募证券投资基金
诺德基金管理有限公司 49.00 410,204 20,099,996.00
王亮 49.00 408,163 19,999,987.00
中信证券股份有限公司 49.00 408,163 19,999,987.00
李春停 49.00 408,163 19,999,987.00
UBSAG 49.00 136,737 6,700,113.00
总计 4,081,632 199,999,968.00
经审议，董事会一致认为公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行程序合 法合规，竞价结果真实有效。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
2、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法
规和规范性文件的规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，于 2022 年 2 月 1 日正式
启动发行股票，根据最终的竞价结果及《诚迈科技（南京）股份有限公司以简易程序 向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，公司同意与张建飞、财通基金管理有限公 司、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选 9 号私募证券投资基金、诺德基金管理有 限公司、王亮、中信证券股份有限公司、李春停、UBS AG 签署附生效条件的股份认 购合同。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn 上的公告。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
3、审议通过关于《诚迈科技（南京）股份有限公司创业板以简易程序向特定对 象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性》的议案
公司编制的《诚迈科技（南京）股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行 股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）符合《证券法》《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，《募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的公告。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。
4、审议通过关于《2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》
的议案
公司更新后的《诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次更新不涉及方案调整。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的公告。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。
5、审议通过关于《2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）》的议案
公司更新后的《诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的公告。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。
6、审议通过关于《2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风
险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》的议案
公司更新后的《诚迈科技（南京）股份有限公司关于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告（修
订稿）》符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的公告。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。
7、审议通过关于《2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）》的议案
公司更新后的《诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的公告。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。
8、审议通过关于公司《非经常性损益表》的议案
公司编制的《诚迈科技（南京）股份有限公司非经常性损益明细表及附注》以及聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于诚迈科技（南京）股份有限公司最近三年一期加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（天衡专字[2022]01939 号）符合企业会计准则的要求，严格遵守了中国证监会、证券交易所等相关单位颁布的法律法规、规范性文件的规定。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
9、审议通过关于公司《内部控制鉴证报告》的议案
根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等法律法规及规范
性文件的相关规定，公司对截至 2022 年 9 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性
进行评价并编制了《内部控制评价报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行鉴证并出具了《诚迈科技（南京）股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字[2022]01940 号）。经审议，董事会一致认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
三、备查文件
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