诚迈科技（南京）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二零二三年四月
诚迈科技（南京）股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺书
本公司全体董事、监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
王继平 刘荷艺 刘冰冰
王艳萍 王锦锋 黄海燕
王云霞 胡 昊 章丽琼
全体监事签字：
赵玉成 赵 森 张燕
除董事以外的其他高级管理人员签字：
王锟
诚迈科技（南京）股份有限公司
年 月 日
目 录
全体董事、监事、高级管理人员承诺书...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 6
（二）本次发行的监管部门注册过程 ...... 6
（三）募集资金到账和验资情况 ...... 7
（四）股份登记情况 ...... 8
二、本次发行的基本情况 ...... 9
三、发行对象情况介绍 ...... 16
（一）发行对象及认购数量 ...... 16
（二）发行对象情况介绍 ...... 16
（三）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 19
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交
易安排 ...... 19
四、本次发行相关机构 ...... 19
（一）保荐人（主承销商） ...... 19
（二）发行人律师 ...... 20
（三）审计机构 ...... 20
（四）验资机构 ...... 20
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 22
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 22
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ...... 22
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况 ...... 22
二、本次发行对公司的影响 ...... 23
（一）股本结构的变化情况 ...... 23
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 23
（三）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 23
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 25
一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 25
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 26
第四节 中介机构声明...... 27
保荐人（主承销商）声明 ...... 27
发行人律师声明 ...... 28
审计机构声明 ...... 29
验资机构声明 ...... 30
第五节 备查文件 ...... 32
一、备查文件目录 ...... 32
二、备查文件存放地点 ...... 32
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、上市公司、 指 诚迈科技（南京）股份有限公司
诚迈科技
本次发行、本次创业板以简易程序 指 发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行普
向特定对象发行 通股的行为
《公司章程》 指 《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次创业板以简易程序向特定对象发行的发行
期首日，即 2023 年 2 月 1 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
董事会 指 诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
股东大会 指 诚迈科技（南京）股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐人（主承销商） 指 国泰君安证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（南京）事务所
审计机构、验资机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2022 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2、2022 年 5 月 6 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股东
大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
3、2022 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2023 年 2 月 15 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2023 年 3 月 1 日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交
所受理并收到深交所核发的《关于受理诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕113 号）。深交所发行上市审
核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2023 年 3 月 3
日向中国证监会提交注册。
2、2023 年 3 月 23 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意诚迈科技（南
京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕530 号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账和验资情况
本次创业板以简易程序向特定对象发行的发行对象为张建飞、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选 9 号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、王亮、中信证券股份有限公司、李春停、UBS AG 共 8 家。
上市公司和主承销商于 2023 年 3 月 27 日向上述 8 家发行对象发出《缴款通
知书》。截至 2023 年 3 月 29 日 17 时止，上述 8 家发行对象已将认购资金全额
汇入国泰君安的发行专用账户。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于 2023 年 4 月 3 日出具了天衡验字（2023）00038 号《诚
迈科技（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位情况
验资报告》。根据该报告，截至 2023 年 3 月 29 日止，特定投资者缴纳的申购资
金合计为人民币 199,999,968.00 元(大写：壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾捌元整)，已划入国泰君安开立的账户内。所有申购资金均以人民币现金形式汇入。
2023 年 3 月 30 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2023 年 4 月 3 日出具了天衡验字（2023）00039 号《诚迈
科技（南京）股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2023 年 3 月 30 日止，
诚迈科技本次实际以简易程序向特定对象发行股票 4,081,632 股，发行价格为人民币 49.00 元/股，募集资金总额为人民币 199,999,968.00 元。扣除承销费用、保荐费用以及其他相关发行费用人民币 3,797,169.82 元（不含税金额）后，公司实际募集资金净额为人民币 196,202,798.18 元（大写：壹亿玖仟陆佰贰拾万贰仟柒佰玖拾捌元壹角捌分），其中计入股本为人民币 4,081,632.00 元，计入资本公积-股本溢价为人民币 192,121,166.18 元。
公司为本次股票发行发生的发行费用为 3,797,169.82 元，明细如下（本次发行费用均为不含税金额）：
序号 发行费用内容 不含税金额（元）
1 承销及保荐费用 2,830,188.68
2 审计验资费用 613,207.55
3 律师费用 273,584.91
4 其他费用 80,188.68
合计 3,797,169.82
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条第二款及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条的规定。
（四）股份登记情况
公司已于 2023 年 4 月 6 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，张建飞、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选 9 号私
查看PDF原文
