证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2020-078
诚迈科技（南京）股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王继平先生召集，会议通知于 2020 年 6 月 24 日以
电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2020 年 6 月 29 日在公司十二楼会议室召开，本次会议采
取现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会应到 8 人，实际出席会议人数为 8 人，其中现场出席会议人
数为 5 人，董事王继平、刘荷艺、王宏斌以通讯方式参加会议并表决。
4、本次董事会由董事长王继平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
经审议，董事会一致认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备创业板非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请创业板非公开发行 A 股股票。
独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
2、逐项审议《关于修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
为顺利推进本次发行，公司对 2019 年年度股东大会审议通过的发行方案进行调整。公司董事会逐项审议通过了调整后的方案，涉及调整的内容具体如下：
（1）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（2）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 15%，即不超过15,600,000 股（含），并以中国证监会同意注册的文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本预案公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行数量的上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对该事项发表了明确同意意见。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次非公开发行股票方案经审议通过后，需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
3、审议《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
经审议，全体董事一致同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的《诚迈科技（南京）股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
独立董事对该事项发表了明确同意意见。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
4、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的
议案》
经审议，全体董事一致同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的《诚迈科技（南京）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
独立董事对该事项发表了明确同意意见。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
5、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》
经审议，全体董事一致同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的《诚迈科技（南京）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对该事项发表了明确同意意见。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
6、审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事会就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施。
独立董事对该事项发表了明确同意意见。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
7、审议《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权行权价格
及数量并注销部分股票期权的议案》
（1）鉴于公司已于 2020 年 6 月 1 日发布了《2019 年年度权益分派实施公
告》（公告编号 2020-061），向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.12 元(含
税)，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股的 2019 年年度利润分配方
案已于 2020 年 6 月 8 日实施完毕。根据公司《2019 年股票期权激励计划》中第
八章关于股票期权行权价格调整的相关规定，即在股票期权激励计划有效期内，公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事项时，将对股票期权行权价格进行相应的调整。根据上述利润分配方案，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权的行权价格将由 31.82 元/股调整为 24.47 元/股。
（2）鉴于在 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的第一个等待期内，原激励对象中有 10 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会经公司 2018 年度股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，上述 10 名离职人员已
获授但尚未行权的 88,000 份（2019 年年度权益分派实施后调整后为 114,400 份）
股票期权不得行权，另有 2 名个人绩效考核结果为“合格”和“不达标”的激励对象
已获授但尚未行权的 1,200 份(2019 年年度权益分派实施后调整后为 1,560 份）股
票期权不得行权，由公司进行注销。在本次注销后，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权激励对象由 258 名调整为 248 名，授予期权数量由
3,122,500 份调整为 3,943,290 份，第一个行权期实际可行权数量为 1,576,380 份。
本次调整内容在公司 2018 年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
独立董事对该事项发表了明确同意意见。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
8、审议《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权第一个行权期
行权条件成就的议案》
董事会认为公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司 2018 年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个行权期行权相关事宜。
独立董事对该事项发表了明确同意意见。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
三、备查文件
诚迈科技（南京）股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。
特此公告。
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