证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2018-123
天津利安隆新材料股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“利安隆”）第三届董事会第二次会议通知已于2018年12月19日以电子邮件的形式发出，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明会议的召开时间、地点、内容和方式。会议于2018年12月23日上午10:00以现场会议及通讯会议相结合的方式在公司会议室召开，采用现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长李海平先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组和发行股份购买资产的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份购买资产的条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的方案主要内容如下：
公司拟向韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生4名交易对方（以下简称“交易对方”）以发行股份的方式收购衡水凯亚化工有限公司（以下简称“凯亚化工”或“目标公司”）100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有凯亚化工100%股权。
1、本次交易的整体方案
公司拟以非公开发行股份的方式向韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生4名交易对方收购衡水凯亚化工有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将直接持有目标公司100%的股权。标的资产交易总价全部由公司向交易对方发行股份的方式支付。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、标的资产的交易总价
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1552号），以2018年8月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对凯亚化工股东全部权益的市场价值进行估值，交易价格以收益法的评估结论作为参考依据。截至评估基准日，凯亚化工的全部股东权益价值评估值为人民币601,656,000.00元。经公司与交易对方共同协商，确定标的资产的交易价格为599,999,988.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、交易对价的支付方式
公司将以发行股份的方式支付全部交易总价599,999,988.00元。具体如下：
序号 交易对方 持有目标公 利安隆本次收购 交易对价 认购利安隆
司股权比例 股权比例 （元） 股份数量（股）
1 韩伯睿 30% 30% 179,999,996.40 7,453,416.00
2 韩厚义 25% 25% 149,999,997.00 6,211,180.00
3 王志奎 25% 25% 149,999,997.00 6,211,180.00
4 梁玉生 20% 20% 119,999,997.60 4,968,944.00
合计 100% 100% 599,999,988.00 24,844,720.00
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、交易对价的支付安排
（1）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行股份的价格
本次交易公司向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，确定为24.15元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过。
定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
（3）发行股份的数量
本次交易公司向交易对方发行股份的数量为24,844,720.00股，交易对方认购公司股票数量如下：
序号 交易对方 持有目标公 利安隆本次收 交易对价 认购利安隆
司股权比例 购股权比例 （元） 股份数量（股）
1 韩伯睿 30% 30% 179,999,996.40 7,453,416.00
2 韩厚义 25% 25% 149,999,997.00 6,211,180.00
3 王志奎 25% 25% 149,999,997.00 6,211,180.00
4 梁玉生 20% 20% 119,999,997.60 4,968,944.00
合计 100% 100% 599,999,988.00 24,844,720.00
公司与交易对方同意，本次公司向交易对方发行的总股份数以及每位交易对方获得的相应股份数量，将以标的资产的交易总价为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（4）发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易中公司向交易对方发行股份的价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
（5）发行股份的支付
公司向交易对方发行的股份分别登记于其各自名下时，公司即被视为已经完全履
行该部分股份对应的对价之支付义务。
（6）发行股份的上市地点
本次交易公司向交易对方发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、本次交易发行股份的锁定期
（1）韩伯睿和韩厚义承诺
本次交易中取得的利安隆向其发行的股份，自股份取得之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。如股份的锁定期在其业绩承诺全部履行完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至业绩承诺义务全部履行完毕之日，锁定期满后按照证监会的减持规定执行。
（2）王志奎和梁玉生承诺
本次交易中取得的利安隆向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在盈利承诺期内第一年相关《专项审核报告》出具后，且业绩承诺方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总数的20%；在盈利承诺期内第二年相关《专项审核报告》出具后，且业绩承诺方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总数的30%；在盈利承诺期内第三年相关《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且业绩承诺方履行完毕全部补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总数的50%。
在锁定期内，未经利安隆书面同意，业绩承诺方不得将其持有的利安隆股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次交易结束后，业绩承诺方由于利安隆送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、标的资产和发行股份的交割
（1）标的资产的交割
标的资产的交割应于本次交易获得中国证监会核准之日起30日内办理完毕。标的资产的交割手续由交易对方及目标公司负责办理，利安隆提供必要的协助。
（2）发行股份的交割
利安隆应于交割日后10个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。验资报告出具后45日内，利安隆应完成向交易对方发行股份的交割事宜，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记至交易对方各方名下的手续。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、交易完成后的治理安排
（1）董事会成员安排
在符合利安隆公司章程及法律、法规及其他规范性文件的前提下，本次交易后，交易对方可向利安隆推荐一名董事候选人，利安隆应根据公司章程等规定尽快组织召开股东大会对该事项进行表决。但当交易对方持有的利安隆股份减持超过50%以上时，利安隆有权调整或取消交易对方推荐的1名董事会席位。
本次交易交割日后，利安隆有权向目标公司指派半数以上董事及董事长。
（2）经营管理层人员安排
本次交易后，目标公司作为利安隆的全资子公司，实行董事会领导下的总经理负责制，由董事会授权总经理组建核心经营团队负责，董事会不对目标公司核心经营团队做重大调整（除非因重大经营发展需要，并经交易双方协商一致），但利安隆有权向目标公司派出新的财务负责人，并有权提出目标公司高级及中层管理人员的推荐人选建议。交易对方应促使目标公司核心管理层成员和核心技术人员承诺在本次交易的盈利承诺期内仍在目标公司或利安隆及其控制的企业任职。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、盈利承诺及补偿安排
交易对方对目标公司在盈利承诺期内实现的净利润向利安隆作出承诺且交易对方承诺按照中国证监会的相关规定与利安隆签署《盈利预测补偿协议》。若目标公司在盈
利承诺期内截至当期期末实现的累积实际净利润低于截至当期期末的累积承诺净利润，则交易对方应按《盈利预测补偿协议》的约定向利安隆进行补偿。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、过渡期损益的归属
标的资产在过渡期所产生的盈利由利安隆享有，所产生的亏损由交易对方按照各自转让目标公司股权占标的资产的比例承担，并以连带责任方式共同向利安隆以现金补足。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、过渡期安排
交易对方应保证目标公司处于正常的运行状态，经营状况不会发生重大不利变化。利安隆有权委派一名专职人员或管理代表，列席所有目标公司营
