天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二二年五月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 27.739 元/股。
二、本次新增股份数量为 15,036,245 股，本次发行后公司股份数量为220,046,665股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022年 4 月 29日受理
公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022年 5 月 13 日，限售期自股份上市之日起开始计算，其中韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背本次取得上市公司 10,259,420股股份，自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之日前不得转让。曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人本次交易取得上市公司 4,776,825 股股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售股份自本次发行结束之日起，至限售期满后经公司申请可以上市流通。
五、本次发行上市的股份为因购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新增的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（注册
稿 ）》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 2
目录...... 3
释义...... 5
第一节 本次交易方案概述 ...... 8
一、本次交易的基本情况 ...... 8
二、发行股份购买资产的具体情况 ...... 10
三、发行股份募集配套资金情况 ...... 21
四、本次交易对上市公司的主要影响 ...... 23
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...... 28
第二节 本次交易实施情况 ...... 29
一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 29
二、本次交易的实施情况 ...... 32
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 33
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 33
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 33
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 33
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 34
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...... 36
第四节 本次股份变动情况及影响 ...... 38
一、股份变动情况 ...... 38
二、股份变动情况 ...... 39
三、本次交易对上市公司的影响分析 ...... 40
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 55
一、独立财务顾问结论性意见 ...... 55
二、法律顾问结论性意见 ...... 55
第六节 持续督导 ...... 56
一、持续督导期间 ...... 56
二、持续督导内容 ...... 56
第七节 备查文件 ...... 58
一、备查文件目录 ...... 58
二、备查地点 ...... 58
三、本次交易相关中介机构 ...... 58
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
利安隆、公司、上市公司 指 天津利安隆新材料股份有限公司
利安隆集团 指 天津利安隆科技集团有限公司，公司控股股东之一
利安隆国际 指 利安隆国际集团有限公司，公司控股股东之一
天津利安隆新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金
本次交易、本次重组 指 购买康泰股份 92.2109%股权，同时发行股份募集配套资
金
交易标的、标的资产 指 康泰股份 92.2109%股权
报告期 指 2020年和 2021 年
《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金
本公告书 指 购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公
告书》
重组报告书 指 《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并配套募集资金报告书（注册稿）（修订稿）》
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、赵
敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、李铁宁、刘
明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰
交易对方 指 春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵
虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、
韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓
刚、阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、王立国、孟庆萍
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李
铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰
业绩承诺方 指 春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵
虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、
韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓
刚、阎佳楠
标的公司、康泰股份 指 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司，2022年 4 月 22
日变更为锦州康泰润滑油添加剂有限公司
康泰有限 指 锦州康泰润滑油添加剂有限公司
聚鑫隆 指 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
圣金隆 指 山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙）
利安隆凯亚 指 利安隆凯亚（河北）新材料有限公司，于 2019年 6月
20 日更名，更名前为衡水凯亚化工有限公司
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 4 名自然人签署的《天津利安隆新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；天津
发行股份及支付现金购买资产 利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、李洪涛、李铁宁
协议 指 等 31 名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；天津利安
隆新材料股份有限公司与曹建影、赵敬丹、赵敬涛等 10
名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
业绩承诺及补偿协议 指 剑及禹虎背等 35名自然人签署的《天津利安隆新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
及补偿协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 4 名自然人签署的《天津利安隆新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》；天津利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、李洪
发行股份及支付现金购买资产 指 涛、李铁宁等 31名自然人分别签署的《天津利安隆新
协议之补充协议 材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》；天津利安隆新材料股份有限公司与曹建
影、赵敬丹、赵敬涛等 10名自然人分别签署的《天津
利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议之补充
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