中信证券股份有限公司
关于深圳市星源材质科技股份有限公司购买设备合同主体变更
暨为子公司提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“星源材质”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，中信证券对公司购买设备合同主体变更暨为子公司提供担保的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、变更合同签约主体事项
（一）合同签署背景
公司于 2021 年 3 月 25 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司购买设备的议案》，同意公司与苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）、布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：SSTM[2021-001]、SSTM[2021-002]），向布鲁克纳机械有限公司购买 8 条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。
2021 年 4 月 30 日，公司控股子公司合肥星源新能源材料有限公司（以下简
称“合肥星源”）与苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）、布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：HSNEM 2021-001），向布鲁克纳机械有限公司购买 2 条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。
（二）本次变更主体事项概述
公司结合目前实际生产需要及未来经营发展规划，拟将公司与苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）、布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》
司子公司合肥星源与子公司星源材质（南通）新材料科技有限公司（以下简称“南通星源”），拟签订《第 1 号修改协议书——针对合同编号 SSTM 2021-001》（约定南通星源向布鲁克纳机械有限公司购买 2 条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务）、《第 1 号修改协议书——针对合同编号 SSTM 2021-002》（约定南通星源向布鲁克纳机械有限公司购买 4 条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务；合肥星源向布鲁克纳机械有限公司购买 2 条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务），同时拟将合肥星源与苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）、布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：HSNEM 2021-001）的购买主体由合肥星源变更为南通星源，拟签订《第 1 号修改协议书——针对合同编号 HSNEM 2021-001》（约定南通星源向布鲁克纳机械有限公司购买 2 条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务），除合同签约主体变更外，既有合同的其他内容保持不变。合同签约主体变更如下：
1、SSTM[2021-001]合同主体变更
原合同买方：深圳市星源材质科技股份有限公司
新买方：星源材质(南通)新材料科技有限公司
进口代理：苏美达国际技术贸易有限公司
卖方：布鲁克纳机械有限公司
2、SSTM[2021-002]合同主体变更
原合同买方：深圳市星源材质科技股份有限公司
新买方 A：合肥星源新能源材料有限公司
新买方 B：星源材质（南通）新材料科技有限公司
进口代理：苏美达国际技术贸易有限公司
卖方：布鲁克纳机械有限公司
3、HSNEM2021-001 合同主体变更
原合同买方：合肥星源新能源材料有限公司
新买方：星源材质(南通)新材料科技有限公司
进口代理：苏美达国际技术贸易有限公司
卖方：布鲁克纳机械有限公司
根据上述变更情况，合肥星源、南通星源拟分别与苏美达国际技术贸易有限公司、布鲁克纳机械有限公司重新签署合同为：《供货合同》（合同编号：SSTM2021-001A）、《供货合同》（合同编号：SSTM 2021-001A）、《供货合同》（合同编号：HSNEM 2021-001A）。
本次合同主体变更属于同一控制下的不同主体变更，不存在合同内容的变化，不会对公司本年度经营成果产生重大影响。
2021 年 4 月 26 日公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于为控
股子公司与苏美达国际技术贸易有限公司开展的代理采购业务提供担保的议案》，公司控股子公司合肥星源与苏美达国际技术贸易有限公司签订《代理进口合同》（合同编号：HSNEM2021-001），公司对本协议项下控股子公司债务承担无限连带担保责任。
二、担保情况事项
（一）担保情况概要
1、公司控股子公司合肥星源拟将与苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）、布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：HSNEM 2021-001）的购买主体由合肥星源变更为南通星源，并拟签订《第 1 号修改协议书——针对合同编号 HSNEM 2021-001》，同时子公司合肥星源拟与苏美达国际技术贸易有限公司签订《代理进口合同》（合同编号：HSNEM 2021-001）的购买主体变更为南通星源，拟签订《代理进口合同第 1 号修改协议书》（编号：HSNEM 2021-001）。由于合肥星源已签订的《代理进口合同》（合同编号：HSNEM 2021-001）主体
由合肥星源变更为南通星源，因此合同项下公司为合肥星源提供 12,000 万元担保事项相应失效。
公司拟将与苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）、布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：SSTM[2021-002]）的购买主体由公司变更为公司子公司合肥星源，拟签订《第 1 号修改协议书——针对合同编号SSTM 2021-002》，同时公司将拟与苏美达国际技术贸易有限公司签订《代理进口合同》购买主体变更为合肥星源，拟签订《代理进口合同第 1 号修改协议书》（编号：HSNEM 2021-001）、《代理进口合同》（合同编号：SSTM 2021-002A）。
公司拟对《代理进口合同》（合同编号：SSTM 2021-002A）项下合肥星源
债务承担无限连带担保责任，本次担保总额不超过人民币 12,000 万元（本金及利息），担保方式为连带保证责任，保证期间为主合同规定的债务履行期限届满之日起两年。公司同意对前述交易项下合肥星源向苏美达国际技术贸易有限公司负担的全部债务的 60%承担保证责任，公司对苏美达国际技术贸易有限公司担保的最高债权额合计人民币 12,000 万元为限。其中，对于控股子公司合肥星源，其他股东按前述交易项下合肥星源向苏美达国际技术贸易有限公司负担的全部债务的 40%承担保证责任。控股子公司对本次担保事项提供同等金额的反担保。
2、因业务发展需要，公司全资子公司南通星源拟通过苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）向布鲁克纳机械有限公司（卖方）购买 8 条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务及收卷机、分切机等相关配套设备。并拟与苏美达国际技术贸易有限公司签订《代理进口合同》（合同编号：HSNEM 2021-001A、SSTM 2021-001A、SSTM2021-002B），双方拟开展设备代理采购业务。
公司拟对全资子公司南通星源履行《代理进口合同》提供不可撤销的无限连带担保责任，本次担保总额不超过人民币 84,000 万元（本金及利息），担保方式为连带保证责任，保证期间为主合同规定的债务履行期限届满之日起两年。
上述担保事项已经第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
（二）被担保人基本情况
1、合肥星源
公司名称：合肥星源新能源材料有限公司
成立时间：2016 年 1 月 5 日
注册资本：65,000 万元人民币
法定代表人：吴周继
住所：安徽省合肥市庐江县经济开发区城西大道 128 号
经营范围：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产、销售及服务（以上均不含国家规定需前置审批及禁止项目）；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：公司持有其 41.54%的股权，根据合肥星源公司章程，公司
按其持有合肥星源 41.54%股权比例行使股东表决权，同时在每年确保合肥城建投资控股有限公司平均年化收益率的前提下（除非另有决议约定），公司按照60%比例享受合肥星源其余分配利润，并拥有合肥星源董事会人员多数席位，能够通过控制合肥星源董事会任命或批准合肥星源总经理及财务、生产、技术、人事等关键管理人员安排，以及出于其自身利益决定合肥星源的重大事项，即公司通过上述安排能够实际控制合肥星源的日常经营管理活动。因此，公司对合肥星源拥有控制权，故将其纳入合并报表范围。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，合肥星源总资产为 569,538,781.64
元，总负债为 390,340,078.30 元，净资产为 179,198,703.34 元，资产负债率为68.54%；2020 年度，营业收入为 93,536,211.54 元，净利润为-46,974,385.73 元。
截至 2021 年 9 月 30 日，合肥星源总资产为人民币 717,857,062.27 元，总负
债为人民币 198,560,624.86 元，净资产为人民币 519,296,437.41 元，资产负债率
27.66%；2021 年 1-9 月份，营业收入为人民币 123,168,591.91 元，净利润为人民
币 16,097,734.07 元。
2、南通星源
公司名称：星源材质（南通）新材料科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：60,000 万元人民币
注册地址：南通市开发区广州路 42 号 425 室
法定代表人：刘守贵
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；电池制造；塑料制品制造；塑料制品销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关系：公司持有其 100%的股权，南通星源是公司全资子公司
经营情况：南通于 2021 年 6 月成立，截至本公告日尚未实际经营。
（三）担保协议的主要内容
公司本次担保事项尚未正式签订担保协议，具体担保金额和内容以正式签署的担保协议为准。
（四）公司累计对外担保和逾期担保情况
截至 2021 年 10 月31 日，公司及子公司的实际担保余额为 106,927.70 万元，
占公司
查看PDF原文
