证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2020-069
成都深冷液化设备股份有限公司
关于增资参股徐州铭寰能源有限公司暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、概述
1、成都深冷液化设备股份有限公司拟与徐州铭寰能源有限公司及其全体股东签署《关于徐州铭寰能源有限公司之增资协议》，约定由公司或公司参与出资的指定第三方向标的公司徐州铭寰能源有限公司增资人民币 20,000,000元，其中 3,080,000 元计入标的公司的注册资本，增资溢价部分计入标的公司的资本公积金，本次增资完成后，公司或公司参与出资的指定第三方对徐州铭寰能源有限公司的出资比例为 23.55%。
2、成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于增资参股徐州铭寰能源有限公司暨对外投资的议案》，同意由公司或公司参与出资的指定第三方向标的公司徐州铭寰能源有限公司增资人民币20,000,000 元。
3、根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次协议签署事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。
4、公司本协议签署不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、出资方式
公司或公司参与出资的指定第三方拟向标的公司徐州铭寰能源有限公司增资人民币20,000,000元，其中 3,080,000 元计入目标公司的注册资本，增资溢价部分计入目标公司的资本公积金。本次增资完成后，公司或公司参与出资的指定第三方对徐州铭寰能源有限公司的出资比例为23.55%。本
次增资款全部为自有资金。
2、标的公司基本情况
公司名称：徐州铭寰能源有限公司
统一社会信用代码：91320301MA1YF9H04N
法定代表：郭新新
注册地址：徐州经济技术开发区杨山路 8号金山桥办事处第一工业园
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期： 2019-05-27
经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；机械设备、自动化控制设备、智能化设备研发、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、本次增资前，标的公司的股权比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 李宇 420 42
2 徐州华清京昆能源有限公司 300 30
3 郭新新 280 28
合计 1000 100
本次增资完成后，标的公司的股权比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（元） 持股比例（%）
1 李宇 420 32.11
2 深冷股份（或参股的第三方） 308 23.55
3 徐州华清京昆能源有限公司 300 22.94
4 郭新新 280 21.41
合计 1308 100
4、标的公司技术、产品及业务情况介绍
徐州铭寰能源有限公司核心团队拥有多年氢燃料及燃料电池的从业背景和经验，具有独立、完整和成熟的燃料电池技术开发能力，从系统设计计算到零部件的选型，从控制系统的开发到控制策略的实施，从产品的应用到市场的需求，团队都积累了丰富的实战经验。公司先后开发了天然气、甲烷、甲醇、汽油、柴油、生物柴油和生物石油重整制氢系统，设计并制造氢能源相关设备，在上
海、辽宁、天津、浙江、广东等地开展燃料电池热电联产、燃料电池备用电源等项目示范。
公司具有丰富的燃料电池、重整制氢系统开发、制造及系统集成经验，针对核心相关技术已经申请知识产权32项，其中发明专利9项，至今已授权专利22项。公司主要产品包括：甲醇重整制氢系统、甲醇重整燃料电池备用电源系统（产品规格为：3千瓦和5千瓦）、高温质子膜燃料电池（产品规格为2千瓦和5千瓦）、天然气/柴油重整固体氧化物燃料电池热电联产系统(产品规格为：1千瓦)、天然气重整制氢系统（产品规格为：10千瓦和25千瓦）、天然气热电联产燃料电池系统（产品规格为：1千瓦）、燃料电池测试装置等。
公司目前的主要业务方向为氢燃料电池用于5G通信基站备用电源的产品推广和销售，该产品已在辽宁、江苏多个基站进行了试运行，经历了不同环境（高温，低温，潮湿和干燥）。通讯基站对稳定可靠的电力要求是众所周知，尤其是超级基站，目前该类基站的备电是主要由电池和柴油发动机组合提供，年维护费用均较高，氢燃料电池以其稳定可靠、全天候使用、零污染、维护成本相对较低的特点得到了基站运营商的高度肯定，具有较好的经济效益和社会效益。经过市场调研，徐州铭寰已将5千瓦的甲醇燃料电池基站备用电源系统作为目前发展和推广的的重点产品。
徐州铭寰近期开发完成的天然气、甲醇重整制氢固体氧化物（SOFC）燃料电池热电联产系统已经在客户企业不间断运行超过1000小时，系统运行稳定。重整制氢的固体氧化物燃料电池系统开发难度大，技术门槛高，国内目前暂无工业化产品，国外该类产品已为大数据中心、银行、医院、学校和消费娱乐场所提供了超过30GW装机量的新型能源服务。该系统具有60%的发电效率、超过90%的热电总效率，采用固体氧化物（SOFC）燃料电池热电联产系统提供分布式能源具有发电效率高、零排放、应用面广的特点，符合国家清洁能源的产业政策，固体氧化物（SOFC）燃料电池热电联产系统预计将成为为中大型分布式发电、数据中心、商业楼宇、医疗和特殊领域提供清洁能源服务的主流产品之一。
徐州铭寰本次增资的资金拟用于产品生产线建设、补充流动资金。
5、最近一年又一期的主要财务指标：
2020年6月30日 2019年12月31日
资产总额 2,290,230.27 2,110,170.69
负债总额 5,320,747.81 4,091,775.67
未分配利润 -13,200,517.54 -12,151,604.98
净资产 -3,030,517.54 -1,981,604.98
营业收入 196,994.48 517,650.51
净利润 -1,048,912.56 -4,869,880.51
徐州铭寰能源有限公司前身为上海铭寰新能源科技有限公司，2016 年 8 月 8 日注册成立，公司
注册资本 1000万人民币，公司成立至今主要从事氢燃料电池及重整制氢系统的研发和产品定型，形成约-1320 万元的未分配利润，目前尚未实现盈利。
6、徐州铭寰能源有限公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
7、经工商登记查询，徐州铭寰能源有限公司不是失信被执行人。
三、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：成都深冷液化设备股份有限公司
乙方：李宇（乙方 1）、郭新新（乙方 2）、徐州华清京昆能源有限公司（乙方 3）
丙方：徐州铭寰能源有限公司
1、其中乙方合法合计持有标的公司 100%股权，为丙方的原股东；丙方为标的公司，丙方是合法存续的有限责任公司，注册资本为：人民币 10,000,000 元（大写：壹仟万元）。
2、甲方已与标的公司的原股东达成一致，甲方同意根据本协议的约定，由甲方或甲方参与出资的指定第三方（以下统称“甲方”）向标的公司提供总额为人民币20,000,000 元的增资。
3、乙方放弃此次丙方增资扩股的优先认购权。
（二）增资
1、本次增资前，标的公司的股权比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 李宇 420 42
2 徐州华清京昆能源有限公司 300 30
3 郭新新 280 28
合计 1000 100
2、根据本协议之条款与条件，甲方拟由甲方或甲方指定第三方向标的公司提供合计为人民币20,000,000元的增资，其中 3,080,000 元计入目标公司的注册资本，其余计入目标公司的资本公积金。本次增资完成后，目标公司的股权比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（元） 持股比例（%）
序号 股东名称/姓名 认缴出资（元） 持股比例（%）
1 李宇 420 32.11
2 甲方 308 23.55
3 徐州华清京昆能源有限公司 300 22.94
4 郭新新 280 21.41
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