证券简称：盛讯达 证券代码：300518 上市地点：深圳证券交易所
深圳市盛讯达科技股份有限公司
发行股份购买资产暨
关联交易报告书
（草案）（修订稿）
上市公司名称：深圳市盛讯达科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：盛讯达
股票代码：300518
交易对方 住所
畅想互娱（北京）科技有限公司 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7609
房间
独立财务顾问
二〇一八年五月
修订说明
上市公司对《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善，修订的内容具体如下：
1、将报告书中的报告期由2015年、2016年和2017年1-9月整体更新为
2015年、2016年和2017年，交易各方的相关财务、业务、法律信息随报告期
的变动而相应进行更新；
2、公司在重组报告书“重大事项提示\三、本次交易方案概述\（六）锁定期安排”中补充披露了本次交易股份锁定期调整情况；
3、公司在重组报告书“重大事项提示\十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序”中补充披露了本次交易各方针对股份锁定期调整所履行的相关程序；
4、公司在重组报告书“重大事项提示\十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中更新披露了本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响分析；
5、公司在重组报告书“第一节 本次交易概述\二、本次交易的决策过程和
批准程序\（一）本次交易已履行的决策过程”中补充披露了本次交易各方针对股份锁定期调整所履行的相关程序；
6、公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\二、中联畅想的历史沿
革\（二）历次增资及股权转让情况”中补充披露了畅想互娱 2017 年增资在标
的资产估值中的占比及标的公司有无未披露的股权代持情况；
7、公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司的主营业
务发展情况\（三）主要产品与服务”中补充披露了中联畅想报告期内运营各游戏金币充值、消耗和结存情况；
8、公司分别在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司的主
营业务发展情况\（三）主要产品与服务”和“第五节 标的资产评估及定价情
况\一、交易标的评估情况\（六）收益法\2、预测期的收益预测”中补充披露了《冒险岛》游戏并入《Domino Qiu Qiu》后的影响分析；
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9、公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司的主营业
务发展情况\（三）主要产品与服务”中补充披露了中联畅想及其境外子公司运营的游戏是否涉及赌博及欢乐畅想开展马来西亚市场棋牌类游戏运营是否存在合规风险；
10、公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司的主营
业务发展情况\（三）主要产品与服务”中补充说明了本次交易是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中禁止开展的境外投资；
11、公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司的主营
业务发展情况\（四）主要业务模式\5、盈利模式”中补充披露了中联畅想收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定；
12、公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司的主营
业务发展情况\（四）主要业务模式\6、结算模式”中补充披露了中联畅想资金流情况、境外账户资金币种、资金权属、境外资金流入境内的方式及合规性，并说明了针对汇兑风险所采取的应对措施；
13、公司在重组报告书“第八节 本次交易的合规性\四、上市公司符合《创
业板发行办法》第九条的规定”中补充更新了上市公司2017年利润分配方案情
况；
14、公司在重组报告书“第十三节 其他重要事项\十一、独立董事对本次
交易的独立意见”中补充更新了上市公司独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见。
2-1-3
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本公司董事、监事及高级管理人员（以下合称“本人”）同时承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26
号》及相关的法律、法规编写。
中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司发行股份购买资产项目时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对方保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
2-1-5
中介机构声明
本次发行股份购买资产的独立财务顾问英大证券有限责任公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、上市公司及标的公司审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：
本公司/本所保证深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的申请文件已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2-1-6
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、关于本次交易方案重大调整的提示
根据2017年6月2日经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的本次重组预案，本次交易标的资产作价依据为标的资产截至2016年12月31日根据收益法进行预评估的评估结果，根据标的资产预估值，同时经交易各方协商同意，初步商定交易价格暂定为116,962.00万元。
鉴于当前资本市场环境发生较大变化以及随着本次重组工作的推进，标的公司部分原有游戏在2017年1-9月实际流水与预评估时所预期的流水有所差异，同时预评估时预计的部分新游戏未能如期上线，影响了标的公司2017年1-9月的实际经营业绩。根据中企华评报字(2017)第4239号《资产评估报告》，本次交易标的资产正式评估值为85,030.08万元，经交易各方协商一致，本次交易价格确定为85,000.00万元，交易价格较预案初步确定的交易价格下降幅度超过20%，根据《常见问题与解答修订汇编》，本次交易价格变动事项构成对原交易方案的重大调整。
重组预案与本报告书中关于评估预测数据的差异情况及原因说明如下：
重组预案时所选择的折现率为13.40%，重组报告书时所选择的折现率为
13.86%，两次基本保持一致。预测数据差异较大的为营业收入和净利润，而净利润差异较大是因为营业收入预测数据差异较大引起的。重组预案和本次报告书中营业收入的预测数据对比如下：
单位：万元
收入 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
第一次评估 8,058.46 12,271.93 16,518.16 22,362.35 26,439.28
第二次评估 6,932.54 9,964.47 12,988.48 15,660.99 18,168.87
差异 1,125.92 2,307.46 3,529.69 6,701.36 8,270.41
重组预案中对于未来年度游戏预测情况如下：
2-1-7
单位：万元
游戏名称 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
《 HD》 120.83 89.54 45.01 - -
《DominoQiuQiu》 3,836.13 3
