证券简称： 盛讯达 证券代码： 300518 上市地点： 深圳证券交易所
深圳市盛讯达科技股份有限公司
发行股份购买资产暨
关联交易报告书
（ 草案修订稿）
上市公司名称： 深圳市盛讯达科技股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 盛讯达
股票代码： 300518
交易对方 住所
畅想互娱（ 北京） 科技有限公司 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7609
房间
独立财务顾问
二〇一八年一月
1-1-1-2
公司声明
本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披
露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、 准确
性、 完整性承担个别及连带法律责任。
本公司董事、 监事及高级管理人员（ 以下合称“ 本人”） 同时承诺， 如本次
交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗
漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之
前， 本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本报告书依据《 公司法》、《 证券法》、《 重组办法》、《 格式准则第 26 号》 及
相关的法律、 法规编写。
中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产事项所作的任何决定或意见均
不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后， 公司经营与收益的变化由本公司负责； 因本
次交易引致的投资风险， 由投资者自行负责。 投资者在评价公司发行股份购买资
产项目时， 除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外， 还应认真考
虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问， 应咨询自
己的股票经纪人、 律师、 专业会计师或其他专业顾问。
1-1-1-3
交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方保证其为本次交易所提供的
有关信息真实、 准确和完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对
所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 交易对方保
证其为本次交易所出具的说明、 承诺及确认均真实、 准确和完整， 不存在任何虚
假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露
的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前， 交易对方将暂停转让其在上市
公司拥有权益的股份。 如违反上述承诺与保证， 给上市公司或者投资者造成损失
的， 交易对方将依法承担赔偿责任。
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中介机构声明
本次发行股份购买资产的独立财务顾问英大证券有限责任公司、 法律顾问北
京市金杜律师事务所、上市公司及标的公司审计机构广东正中珠江会计师事务所
(特殊普通合伙)、 资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：
本公司/本所保证深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易事宜的申请文件已经本公司/本所审阅， 确认申请文件不致因引用本公司/本
所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对
申请文件相关信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组
申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 本公司/本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
1-1-1-5
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“ 释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、 关于本次交易方案重大调整的提示
根据2017年6月2日经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的本
次重组预案， 本次交易标的资产作价依据为标的资产截至2016年12月31日根据收
益法进行预评估的评估结果， 根据标的资产预估值， 同时经交易各方协商同意，
初步商定交易价格暂定为116,962.00万元。
鉴于当前资本市场环境发生较大变化以及随着本次重组工作的推进， 标的公
司部分原有游戏在2017年1-9月实际流水与预评估时所预期的流水有所差异， 同
时预评估时预计的部分新游戏未能如期上线， 影响了标的公司2017年1-9月的实
际经营业绩。 根据中企华评报字(2017)第4239号《 资产评估报告》， 本次交易标
的资产正式评估值为85,030.08万元， 经交易各方协商一致， 本次交易价格确定为
85,000.00万元， 交易价格较预案初步确定的交易价格下降幅度超过20%， 根据 《 常
见问题与解答修订汇编》， 本次交易价格变动事项构成对原交易方案的重大调整。
重组预案与本报告书中关于评估预测数据的差异情况及原因说明如下：
重组预案时所选择的折现率为13.40%， 重组报告书时所选择的折现率为
13.86%， 两次基本保持一致。 预测数据差异较大的为营业收入和净利润， 而净利
润差异较大是因为营业收入预测数据差异较大引起的。重组预案和本次报告书中
营业收入的预测数据对比如下：
单位： 万元
收入 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
第一次评估 8,058.46 12,271.93 16,518.16 22,362.35 26,439.28
第二次评估 6,932.54 9,964.47 12,988.48 15,660.99 18,168.87
差异 1,125.92 2,307.46 3,529.69 6,701.36 8,270.41
重组预案中对于未来年度游戏预测情况如下：
1-1-1-6
单位： 万元
游戏名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
《 ѯᡐᔶ䗠ѯᡐᔶ⁀娵HD》 120.83 89.54 45.01 - -
《 DominoQiuQiu》 3,836.13 3,055.42 1,257.17 765.77 501.99
《 Dummy》 2,355.83 1,826.01 765.34 420.00 260.17
《 CapsaSusun》 223.96 153.47 68.78 - -
《 冒险岛》 872.01 1,725.07 1,537.47 1,161.00 456.57
《 泰国棋牌合集》 610.32 1,749.54 3,247.75 3,920.65 4,306.62
《 印尼棋牌合集》 39.38 1,383.52 3,692.75 4,504.76 4,911.87
《 印度棋牌合集》 - 1,081.63 1,716.80 2,399.01 3,441.63
《 越南棋牌合集》 - 1,207.73 2,751.59 3,527.87 4,449.66
《 马来西亚棋牌合集》 - - 1,435.50 3,480.47 4,483.09
《 菲律宾棋牌合集》 - - - 2,182.82 3,627.68
合计 8,058.46 12,271.93 16,518.16 22,362.35 26,439.28
本次报告书中对于未来年度游戏预测情况如下：
单位： 万元
游戏名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
《 ѯᡐᔶ䗠ѯᡐᔶ⁀娵HD》 106.70 73.06 37.80 - -
《 DominoQiuQiu》 3,398.99 2,684.03 1,114.64 662.66 427.84
《 Dummy》 2,220.34 2,046.07 1,008.61 510.68 371.56
《 CapsaSusun》 173.58 75.44 32.12 20.11 -
《 冒险岛》 687.12 1,645.52 2,201.33 1,830.32 1,229.59
《 泰国棋牌合集》 270.42 1,936.99 2,467.69 2,299.22 2,184.82
《 印尼棋牌合集》 75.38 839.66 1,086.57 1,283.95 1,388.73
《 印度棋牌合集》 - 416.74 2,224.58 2,455.68 2,778.07
《 越南棋牌合集》 - 246.96 1,349.87 1,569.20 1,782.65
《 马来西亚棋牌合集》 - - 1,465.26 2,708.25 3,241.63
《 菲律宾棋牌合集》 - - - 1,124.62 2,665.58
《 新加坡棋牌合集》 - - - 1,196.30 2,098.40
合计 6,932.54 9,964.47 12,988.48 15,660.99 18,168.87
两者的差异情况对比如下：
1-1-1-7
单位： 万元
游戏名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
《 ѯᡐᔶ䗠ѯᡐᔶ⁀娵HD》 14.13 16.48 7.21 - -
《 DominoQiuQiu》 437.14 371.39 142.53 103.11 74.15
《 Dummy》 135.49 -220.06 -243.27 -90.68 -111.39
《 CapsaSusun》 50.38 78.03 36.66 -20.11 -
《 冒险岛》 184.89 79.55 -663.86 -669.32 -773.02
《 泰国棋牌合集》 339.90 -187.45 780.06 1,621.43 2,121.80
《 印尼棋牌合集》 -36.00 543.86 2,606.18 3,220.81 3,523.14
《 印度棋牌合集》 - 664.89 -507.78 -56.67 663.56
《 越南棋牌合集》 - 960.77 1,401.72 1,958.67 2,667.01
《 马来西亚棋牌合集》 - - -29.76 772.22 1,241.46
《 菲律宾棋牌合集》 - - - 1,058.20 962.10
《 新加坡棋牌合集》 - - - -1,196.30 -2,098.40
合计 1,125.93 2,307.46 3,529.69 6,701.36 8,270.41
重组预案时， 由于《 泰国棋牌合集》 才刚刚上线， 而《 印尼棋牌合集》、《 印
度棋牌合集》、《 越南棋牌合集》、《 马来西亚棋牌合集》 和《 菲律宾棋牌合集》 均
未上线， 对该类棋牌合集相关参数的预测参考了目标市场同类型游戏的平均指
标。 而本次报告书中， 由于《 泰国棋牌合集》《 印尼棋牌合集》 已经上线运营多
月， 评估根据企业实际经营数据对该类棋牌合集相关参数进行预测。 虽然未来年
度中联畅想通过补充棋牌合集新玩法， 以及随着游戏玩家的沉淀， 其相关参数如
日均活跃用户数、 日均 ARPU、 日均付费率等指标将会趋于市场平均水平， 但本
次根据谨慎原则， 在预测中只采用了企业实际经营数据， 并在此基础上， 对《 印
度棋牌合集》、《 越南棋牌合集》、《 马来西亚棋牌合集》 和《 菲律宾棋牌合集》 原
本的预测指标也进行了修正。
在重组预案评估时， 由于缺少游戏经营数据， 评估人员根据中联畅想未来年
度目标市场同类型游戏的平均指标进行预测； 而在本次报告书中是基于中联畅想
实际经营数据进行预测， 两次预测都是合理谨慎的。
二、 关于调整本次交易定价基准日的提示
根据原交易方案， 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次
交易相关议案的董事会（ 即公司第二届董事会第二十四次会议） 决议公告日。
1-1-1-8
鉴于本次交易方案已发生重大调整， 根据《 重组管理办法》、《 备忘录第13
号》 的相关规定， 上市公司
