证券简称：盛讯达 证券代码：300518 上市地点：深圳证券交易所
深圳市盛讯达科技股份有限公司
发行股份购买资产暨
关联交易报告书
（草案）（修订稿）
上市公司名称：深圳市盛讯达科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：盛讯达
股票代码：300518
交易对方 住所
畅想互娱（北京）科技有限公司 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7609
房间
独立财务顾问
二〇一八年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本公司董事、监事及高级管理人员（以下合称“本人”）同时承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26
号》及相关的法律、法规编写。
中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司发行股份购买资产项目时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2-1-2
交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对方保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
2-1-3
中介机构声明
本次发行股份购买资产的独立财务顾问英大证券有限责任公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、上市公司及标的公司审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：
本公司/本所保证深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的申请文件已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2-1-4
修订说明
公司于2018年3月16日披露了《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）》。根据审核期间中国证监会对公司本次交易申请文件的反馈要求，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书补充、更新、修订的主要内容说明如下：
1、公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析\二、交易标的所处行业特点和经营情况”中补充披露了行业收入情况；
2、公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司的主营业
务发展情况\（三）主要产品和服务”中补充披露了同行业可比公司基本情况；
3、公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司的主营业
务发展情况（\ 三）主要产品和服务”中补充披露了《DominoQiuQiu》和《
HD》两款游戏营销活动的具体情况；
4、公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司的主营业
务发展情况\（四）主要业务模式”中进一步说明公司收入与道具消耗情况的匹配关系；
5、公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司的主营业
务发展情况\（七）主要客户及供应商”中补充披露了同行业可比公司的收款渠道情况；
6、公司在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况\一、交易标的的评估情况\（六）收益法”中补充披露了《冒险岛》和《DominoQiuQiu》整体的运营效果及对评估的影响；
7、公司在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况\一、交易标的的评估情况\（六）收益法”补充说明了《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》的预测情况；
8、公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析\三、交易标的财务状况
与盈利能力分析\（一）标的公司财务状况分析”中进一步说明了应收账款周转2-1-5
率变动的原因；
9、公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析\三、交易标的财务状况
与盈利能力分析\（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露了同行业净利率的比较分析。
2-1-6
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、关于本次交易方案重大调整的提示
根据2017年6月2日经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的本次重组预案，本次交易标的资产作价依据为标的资产截至2016年12月31日根据收益法进行预评估的评估结果，根据标的资产预估值，同时经交易各方协商同意，初步商定交易价格暂定为116,962.00万元。
鉴于当前资本市场环境发生较大变化以及随着本次重组工作的推进，标的公司部分原有游戏在2017年1-9月实际流水与预评估时所预期的流水有所差异，同时预评估时预计的部分新游戏未能如期上线，影响了标的公司2017年1-9月的实际经营业绩。根据中企华评报字(2017)第4239号《资产评估报告》，本次交易标的资产正式评估值为85,030.08万元，经交易各方协商一致，本次交易价格确定为85,000.00万元，交易价格较预案初步确定的交易价格下降幅度超过20%，根据《常见问题与解答修订汇编》，本次交易价格变动事项构成对原交易方案的重大调整。
重组预案与本报告书中关于评估预测数据的差异情况及原因说明如下：
重组预案时所选择的折现率为13.40%，重组报告书时所选择的折现率为
13.86%，两次基本保持一致。预测数据差异较大的为营业收入和净利润，而净利润差异较大是因为营业收入预测数据差异较大引起的。重组预案和本次报告书中营业收入的预测数据对比如下：
单位：万元
收入 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
第一次评估 8,058.46 12,271.93 16,518.16 22,362.35 26,439.28
第二次评估 6,932.54 9,964.47 12,988.48 15,660.99 18,168.87
差异 1,125.92 2,307.46 3,529.69 6,701.36 8,270.41
重组预案中对于未来年度游戏预测情况如下：
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单位：万元
游戏名称 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
《 HD》 120.83 89.54 45.01 - -
《DominoQiuQiu》 3,836.13 3,055.42 1,257.17 765.77 501.99
《Dummy》 2,355.83 1,826.01 765.34 420.00 260.17
《CapsaSusun》 223.96 153.47 68.78 - -
《冒险岛》 872.01 1,725.07 1,537.47 1,161.00 456.57
《泰国棋牌合集》 610.32 1,749.54 3,247.75 3,920.65 4,306.62
《印尼棋牌合集》 39.38 1,383.52 3,692.75 4,504.76 4,911.87
《印度棋牌合集》 - 1,081.63 1,716.80 2,399.01 3,441.63
《越南棋牌合集》 - 1,207.73 2,751.59 3,527.87 4,449.66
《马来西亚棋牌合集》
