证券简称：盛讯达 证券代码：300518 上市地：深圳证券交易所
深圳市盛讯达科技股份有限公司
发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易对方 住所
畅想互娱（北京）科技有限公司 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7609
房间
独立财务顾问
二〇一八年一月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件的查阅方式参照本摘要第二章。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本公司董事、监事及高级管理人员（以下合称“本人”）同时承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要中所引用的相关数据的真实性及合理性，相关信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本报告书及摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司发行股份购买资产项目时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对方保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
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中介机构声明
本次发行股份购买资产的独立财务顾问英大证券有限责任公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、上市公司及标的公司审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：
本公司/本所保证深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的申请文件已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、关于本次交易方案重大调整的提示
根据2017年6月2日经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的本次重组预案，本次交易标的资产作价依据为标的资产截至2016年12月31日根据收益法进行预评估的评估结果，根据标的资产预估值，同时经交易各方协商同意，初步商定交易价格暂定为116,962.00万元。
鉴于当前资本市场环境发生较大变化以及随着本次重组工作的推进，标的公司部分原有游戏在2017年1-9月实际流水与预评估时所预期的流水有所差异，同时预评估时预计的部分新游戏未能如期上线，影响了标的公司2017年1-9月的实际经营业绩，根据中企华评报字(2017)第4239号《资产评估报告》，本次交易标的资产正式评估值为85,030.08万元，经交易各方协商一致，本次交易价格确定为85,000.00万元，交易价格较预案初步确定的交易价格下降幅度超过20%，根据《常见问题与解答修订汇编》，本次交易价格变动事项构成对原交易方案的重大调整。
二、关于调整本次交易定价基准日的提示
根据原交易方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即公司第二届董事会第二十四次会议）决议公告日。
鉴于本次交易方案已发生重大调整，根据《重组管理办法》、《备忘录第13号》的相关规定，上市公司已于2017年11月26日重新召开董事会审议通过了上述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案，本次交易的定价基准日调整为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2017年11月27日。
三、本次交易方案概述
（一）总体方案
本次交易，上市公司拟购买的标的资产为中联畅想100%股权。本次交易标1-1-2-5
的资产作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据中企华评报字(2017) 第4239号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，中联畅想100%股权的评估值为85,030.08万元，评估增值率为656.53%。经双方协商一致，确定标的资产的最终交易价格为人民币85,000.00万元。
上市公司拟向交易对方发行股份支付对价85,000.00万元，具体情况如下：
序号交易对方名称拟出售中联畅想 交易对价 支付股份对价 支付股份数量
股权比例 （万元） （万元） （万股）
1 畅想互娱 100.00% 85,000.00 85,000.00 1,760.93
本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会即第三届董事会第六次会议决议公告日。经计算，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股份交易均价分别为53.62元/股、61.98元/股和77.37元/股。
在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为48.27元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。
（三）发行价格调整方案
1、除权除息事项
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
2、发行价格调整机制
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2017年11月26日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于调整本次交易发行价格调整机制的议案》；同日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），对发行价格调整机制进行了修改。修改后的发行价格调整机制的具体内容如下：（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的资产价格不进行调整。
（2）价格调整的生效条件
盛讯达股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
盛讯达股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日(不含该日)。
（4）触发条件
可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：
①创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即 2017年11月24日）收盘点数（即2241.13点）跌幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）跌幅超过10%；②深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘点数（即3939.41点）跌幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）跌幅超过10%；
③创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交1-1-2-7
易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即 2017
年11月24日）收盘点数（即2241.13点）涨幅超过5%，且盛讯达股票收盘价
格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）涨幅超过10%；④深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘点数（即3939.41点）涨幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017
