证券代码：300518 证券简称：盛讯达 公告编号：2017-129
深圳市盛讯达科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长陈涌锐先生召集，会议通知于2017年11月17日以
专人送达方式发出。
2、本次董事会于2017年11月26日在公司会议室召开，采取现场方式进行
表决。
3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事3名。
4、本次董事会由董事长陈涌锐先生主持。
5、公司部分监事列席会议。
6、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为本次交易方案调整后，公司仍符合实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
以上议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提请股东大会审议。第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》不再提交股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产交易方案的议案》鉴于当前资本市场环境发生较大变化以及本次重组工作的推进，经与交易对方协商一致，公司拟对第二届董事会第二十四次会议审议通过的发行股份购买资产交易方案中标的资产的评估基准日、交易对价，发行股份的定价基准日、发行价格和数量，业绩承诺补偿等事项予以调整，调整后的具体方案如下：
(1)本次交易的整体方案
本次交易系公司以发行股份购买资产方式购买畅想互娱(北京)科技有限公司(以下简称“畅想互娱”)持有的中联畅想(深圳)网络科技有限公司（以下简称“中联畅想”）100%股权。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(2)本次交易对方
本次交易的交易对方为中联畅想的唯一股东畅想互娱。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(3)标的资产
本次交易的标的资产为中联畅想100%股权。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(4)标的资产的定价依据和交易价格
标的资产定价以具有证券从业资格的评估机构出具的标的资产评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。
根据中企华评估以2017年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》
（中企华评报字（2017）第4239号），中联畅想的评估值为85,030.08万元。
经各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为人民币 85,000万元
(RMB850,000,000)。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(5)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1
元。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(6)发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议的决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股份交易均价分别为53.62元/股、61.98元/股和77.37元/股。
在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为48.27元/股。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(7)发行价格调整方案
1. 除权除息事项
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
2. 股份价格的重大市场波动因素
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
自公司股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（不含该日），若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：
1) 若创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个
交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易 日（即2017年11月24日）收盘点数（即2,241.13点）跌幅超过5%，且盛讯达（300518）股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日 中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11 月24日）收盘价格（即50.20元）跌幅超过10%；
2) 若深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续
二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前 一交易日（即2017年11月24日）收盘点数（即3,939.41点）跌幅超 过5%，且盛讯达（300518）股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个
交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017
年11月24日）收盘价格（即50.20元）跌幅超过10%；
3) 若创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个
交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易 日（即2017年11月24日）收盘点数（即2,241.13点）涨幅超过5%，且盛讯达（300518）股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日 中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11 月24日）收盘价格（即50.20元）涨幅超过10%；
4) 若深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续
二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前 一交易日（即2017年11月24日）收盘点数（即3,939.41点）涨幅超 过5%，且盛讯达（300518）股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个 交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017 年11月24日）收盘价格（即50.20元）涨幅超过10%。
上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少10个交易日”中的“交
易日”系可调价区间内的交易日。
前述调价触发条件成就后，公司与交易对方可以选择不进行价格调整；若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％。其中，调价基准日为审议调价事项的董事会决议公告日。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或董事会决议不对发行价格进行调整的，则公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
上述价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(8)发行数量
本次发行的股份数量=标的资产价格/本次发行的价格。交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，舍去取整。根据中企华评估出具的资产评估报告并经交易双方协商一致，本次交易价格为85,000 万元，根据该交易价格以及发行价格进行测算，公司向购买资产交易对方即畅想互娱发行的股份数量为17,609,281股。本次交易最终发行股份数量，将以经中国证监会最终核准的股数为准。
因调价触发条件成就且交易双方协商一致决定对发行价格进行调整的，或因公司除权除息事项导致发行价格进行调整的，本次发行的最终发行数量将相应调整。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(9)锁定期安排
本次发行的股份将根据如下方式解锁：
1) 如中联畅想达到第一个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份登记
日起，交易对方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持有的公司股份的40%；
2) 如中联畅想达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行
而持有的公司股份的30%；
3) 如中联畅想达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行
而持有的公司股份的20%；
4) 如中联畅想达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行
而持有的公司股份的10%。
本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则畅想互娱基于本次发行获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(10) 业绩承诺补偿
交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，如本次交易于 2018年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2018年、2019年、2020年和2021年；如本次交易未能在2018年度实施完毕，则盈利预测补偿期间相应顺延，届时交易对方承诺净利润将根据中国证监会的相关规定作相应调整，交易各方将另行签署补充协议进行约定。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，中联畅想2018年、2019年、2020年和2021年度承诺净利润将分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元及11,250万元。若中联畅想实现净利润低于承诺净利润的，则畅想互娱及龚晓明将根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》 及其补充协议约定的方式以股份和/或现金的方式进行补偿
