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计股份有限公司
Sichuan Cendes Architectural Design Co.,Ltd.
（住所：成都市锦江区天仙桥北路 3 号附 1 号）
四川山鼎建筑工程设计股份有限公司
Sichuan Cendes Architectural Design Co. ,Ltd.
（住所：成都市锦江区天仙桥北路 3 号附 1 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书
保荐机构（主承销商）：
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具
有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元
每股发行价格：[ ]元 预计发行日期：2015 年 7 月 6 日
发行后总股本：8,320 万股 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行股数
2,080.00 万股，占发行后总股本的比例 25.00%
保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2015 年 06 月 24 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的
法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以
及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人财务报告审计截止日至
2015 年 3 月 31 日的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务
会计资料真实、完整。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能
力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股
票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
请投资者特别关注以下重要事项，并认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全
部内容。
一、2014 年经营业绩下降的提示
受房地产行业不景气的影响，公司 2014 年实现营业收入 20,182.16 万元，同比
去年下降 11.26%；2014 年实现净利润 2,566.38 万元，同比去年下降 41.09%。公司
提请广大投资者关注公司经营业绩的变化情况。
二、本次发行的相关承诺和说明
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司股东袁歆、车璐、天津原动力、张鹏、文学军承诺：自公司股票在深圳证
券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，本人/本公司不转让或委托他人管理
本人/本公司在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳
证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，本人/本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司股东袁歆、车璐、张鹏、文学军承诺：在上述承诺期限届满后，在其本人/
本人配偶在公司任职期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接
持有公司股份总数的 25%；在其本人/本人配偶离职后六个月内，不转让直接或间接
持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股
份也将按上述承诺予以锁定。
公司股东中银投资及管维嘉承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人在公司首次公开发行股票前直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公司发行前持股 5%以上股东袁歆、车璐、天津原动力、张鹏的持股意向及减持
意向如下：
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“1、本人/本公司作为持有发行人 5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要
求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股
票锁定承诺。
2、减持方式：在本人/本公司所持发行人股份锁定期届满后，本人/本公司减持
发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不
限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等。
3、减持价格：本人/本公司减持发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关
规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及
证券交易所规则要求；本人/本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。
4、减持期限及数量：在本人/本公司承诺的锁定期满后二十四个月内，如本人/
本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本人/本公司所持发
行人股票数量的 15%，且转让价格不低于发行价。
5、本人/本公司在减持发行人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照深
圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。”
（三）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时
稳定公司股价的措施，发行人特制订《关于稳定四川山鼎建筑工程设计股份有限公
司股价的预案》（以下简称“本预案”），并由发行人 2013 年度股东大会审议通过。
1、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计
的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）控股股东增持
①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳定公司
股价之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披
露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规、规范
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性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进
行增持。
②控股股东承诺
Ⅰ其单次增持总金额合计不应少于人民币 1,000 万元；
Ⅱ单次及/或连续十二个月增持公司股份数量合计不超过公司总股本的 2%；如
上述第Ⅰ项与本项冲突的，按照本项执行。
控股股东各自应增持的股票数量，按照其持股数量占增持股东持股数量总数的
比例计算，并相互承担连带责任。
各股东具体增持股票数量的计算过程为：单一股东增持数量=本次拟增持总数*
（单一股东持股数量/增持股东持股数量合计数）。
（2）公司回购
①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳定公司
股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文
件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购
股份。
②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文
件之规定之外，还应符合下列各项：
Ⅰ公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金
的总额；
Ⅱ公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；
Ⅲ公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第Ⅱ项与本项冲突的，按
照本项执行。
④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最
近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来
3 个月内不再启动股份回购事宜。
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⑤在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合
考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、
公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须
回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以
稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（3）董事、高级管理人员增持
①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳定公司
股价之目的，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理
办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提
下，对公司股票进行增持。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资
金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，但不超
过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该
等增持义务的履行承担连带责任。
③公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的、在公司领取薪酬的董
事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规
定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董
事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）控股股东增持
①控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的
具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司
并由公司进行公告。
②控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行
完毕法律法规、规范性文件规定的程序后 30 日内实施完毕。
（2）公司回购
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①公司董事会应在本预案之“2、（2）①” 规定的条件发生之日起的 10 个交易
日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预
案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，
并发布召开股东大会的通知。
③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下
一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后 30
日内实施完毕。
④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易
