证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 上市地点：深交所
山鼎设计股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之重大资产重组
预案
独立财务顾问
二零一七年十一月
山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产
重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董
事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重
大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真
实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、评估结果将在报告书中予以披
露。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第
26 号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产
重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应
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认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方子衿管理、迅游管理、摩尔管
理、米莉管理、李秋豪、利方投资、万慧畅管理、银穗资产已承诺，在本次交易
过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、李秋豪、利方投
资、万慧畅管理、银穗资产承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买萨拉摩尔 100%股权
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买子衿管理、迅游管
理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产合计持有
的萨拉摩尔 100%股权。
2017 年 11 月 29 日，公司与子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、
利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产签署了附生效条件的 《资产购买协议》
及公司与管理层股东签署了附生效条件的 《利润承诺补偿协议》 ，拟通过发行股
份及支付现金的方式购买子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、
李秋豪、万慧畅管理、银穗资产分别持有的萨拉摩尔 19.4187%、20.4127%、
26.0588%、30.6240%、0.4873%、0.9370%、1.4993%和 0.5622%的股权。交易完
成后，萨拉摩尔将成为上市公司的全资子公司。
萨拉摩尔的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具
的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为 2017 年 12
月 31 日，预估基准日为 2017 年 6 月 30 日。截至预估基准日，萨拉摩尔 100.00%
股权预估值为 114,006.77 万元，以该预估值为基础， 经上市公司与交易对方协商
确定，萨拉摩尔 100%股权的交易作价为 110,000.00 万元。截至本预案签署日，
萨拉摩尔涉及的审计、评估尚未完成。待萨拉摩尔评估报告正式出具后，交易各
方再确定萨拉摩尔 100%股权的最终交易价格。
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本次收购萨拉摩尔的对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其
中，以现金方式支付 44,000.00 万元，以发行股份的方式支付 66,000.00 万元，发
行股份的价格为 41.16 元/股，共计发行 16,034,985 股。具体支付方式如下：
序
号
交易对方
总对价金额
（万元）
现金对价 股份对价
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
1 子衿管理 21,360.57 19,022.7730 43.23% 2,337.7970 3.54%
2 迅游管理 22,453.97 22,453.9700 51.03% - -3 摩尔管理 28,664.68 - - 28,664.6800 43.43%
4 米莉管理 33,686.40 - - 33,686.4000 51.04%
5 利方投资 536.03 214.4120 0.49% 321.6180 0.49%
6 李秋豪 1,030.70 721.4900 1.64% 309.2100 0.47%
7 万慧畅管理 1,649.23 1,154.4610 2.63% 494.7690 0.75%
8 银穗资产 618.42 432.8940 0.98% 185.5260 0.28%
合计 110,000.00 44,000.0000 100.00% 66,000.0000 100.00%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额为 58,354.99 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付
本次交易相关的费用、投资现代化智能供应链建设项目与大数据分析平台及自动
化管理系统升级项目，具体情况如下表所示：
募集资金用途 金额（万元） 占比
支付本次交易的现金对价 44,000.00 75.40%
支付本次交易相关费用 2,500.00 4.28%
现代化智能供应链建设项目 8,409.42 14.42%
大数据分析平台及自动化管理系统升级项目 3,445.57 5.90%
合计 58,354.99 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际
募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若
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本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其
他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、购买资产所发行股份的定价
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议
本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十二次会议）决议公告日。上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次
发行定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交
易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日均价 45.73 41.16
定价基准日前 60 个交易日均价 49.79 44.82
定价基准日前 120 个交易日均价 50.00 45.00
注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率
及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同
时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股
份购买资产的股票发行价格为 41.16 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%）。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金所发行股份的定价
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本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由
上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文
件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定
发行股份数量，同时发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，即
16,640,000 股。
3、股份发行价格和数量的调整
若公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量
作出相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以上市公司相关
的股东大会决议为准。
4、
