证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编号：2017-047
山鼎设计股份有限公司
关于签署发行股份及支付现金购买资产意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：山鼎设计，股票代码：300492）于2017年 6月 6日（星期二）开市起停牌并于当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-023）；公司股票自 2017年 6月 20 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌（公告编号：2017-029）。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重组相关工作，公司每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。
本次重组的意向标的资产为深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司（以下简称“萨拉摩尔”）100%股权，公司已与萨拉摩尔实际控制人蔡红玲和方正夫妇，及其一致行动人蔡昭权签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的意向协议》，现将意向协议的主要内容公告如下：
一、意向协议的主要内容
1、意向协议主体
甲方：山鼎设计股份有限公司
乙方：蔡红玲、方正、蔡昭权
意向协议中甲方、乙方单独称为“一方”，合称“各方”
2、甲乙双方同意，山鼎设计拟向萨拉摩尔的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的萨拉摩尔 100%股权，本次收购的支付方式包括发行股份及支付现金，其中股份支付比例为60%，现金支付比例为40%，具体情况以报告书等披露为准。
本次交易方案仍在论证过程中，各方就方案的具体细节有待进一步磋商。
3、双方同意，本次交易的价格以经具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司股权的评估值为定价依据，并由交易各方后续协商确定。
4 、双方同意，萨拉摩尔相关股东应对萨拉摩尔2017-2019年度实现的扣除
非经常性损益后归属母公司股东的净利润作出承诺（以下简称“承诺利润”）。具体承诺利润数应以标的资产评估报告中载明的预测数为依据，具体的业绩补偿措施及补偿方式由相关各方另行协商确定。
5、各方对于本意向协议内容及一方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除为向该方的财务顾问、法律顾问、审计师咨询的需要或因适用法律规定或任何有管辖权的政府机关、证券监管机构等国家权力机构要求以外，均不得以任何方式向任何第三方披露。若根据适用法律或前述国家权力机构要求必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。本意向协议任何一方因违反本保密条款而给对方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任。
二、后续工作安排
意向协议签署后，各方积极配合相关中介机构对标的公司及其关联方的尽职调查、审计、评估等工作；应按相关法律法规和规范性文件规定的程序积极推进上市公司和萨拉摩尔的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续，并按照本意向协议确定的原则和精神尽早完成本次交易相关协议和文件的签署、准备和公告。各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。
三、风险提示
本次签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的意向协议》仅为公司与主要交易对方经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。本次重大资产重组仍存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《关于发行股份及支付现金购买资产的意向协议》。
特此公告。
山鼎设计股份有限公司
董事会
2017年8月17日
