证券代码：300492 股票简称：山鼎设计 上市地点：深圳证券交易所
山鼎设计股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方：
1 淮安市远瞩投资管理中心(有限合伙) 10 周燕娟
2 陈瑞展 11 桑田
3 谢乐妹 12 黄炼
4 珠海广发信德高成长现代服务业股权投 13 陈丽虹
资企业(有限合伙)
5 李娟 14 珠海康远投资企业（有限合伙）
6 魏强 15 宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）
7 顾京 16 宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）
8 傅绿恩 17 宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）
9 房永宏
募集配套资金的交易对方：
不超过5名（含5名）特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）、有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本交易方就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本交易方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本交易方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本交易方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本交易方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次交易涉及的标的公司的相关数据将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据和评估结果将在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买远瞩投资等14名交易对方合计持有的赛普健身80.35%股份，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波永尚等3名交易对方合计持有的北京赛普3.23%股权。同时，上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行可转换债券及普通股募集配套资金，募集资金总额预计不超过80,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买赛普健身80.35%股份
本次交易中，上市公司拟向远瞩投资、陈瑞展、谢乐妹、广发信德、李娟、魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑田、黄炼、陈丽虹、康远投资等14名交易对方以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的赛普健身80.35%股份。交易完成后，上市公司将直接持有赛普健身80.35%股份。
根据《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，经初步评估，赛普健身
100%股份预估值为267,300.00万元，经各方友好协商，本次交易赛普健身80.35%股份
交易金额暂定为214,699.65万元，最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
按照初步确定的交易金额，本次交易购买赛普健身80.35%股份涉及的各交易对方
支付比例及支付数量情况如下：
序号 交易对方 出售股份数 出售比例 交易总价 股份对价 可转换债券对价 现金对价
量（股） （万元） （万元） （万元） （万元）
1 远瞩投资 12,900,000 43.00% 124,231.97 66,452.97 2,484.63 55,294.37
2 陈瑞展 4,810,000 16.03% 38,556.96 25,704.64 - 12,852.32
3 谢乐妹 2,070,000 6.90% 16,593.12 11,062.08 - 5,531.04
4 广发信德 1,140,000 3.80% 9,138.24 6,092.16 - 3,046.08
5 李娟 1,008,000 3.36% 8,080.13 5,386.75 - 2,693.38
6 魏强 606,000 2.02% 5,397.44 3,238.46 - 2,158.98
7 顾京 600,000 2.00% 4,809.60 3,206.40 - 1,603.20
8 傅绿恩 305,000 1.02% 2,444.88 1,629.92 - 814.96
9 房永宏 169,000 0.56% 1,354.70 903.13 - 451.57
10 周燕娟 120,000 0.40% 961.92 641.28 - 320.64
11 桑田 117,500 0.39% 1,046.53 627.92 - 418.61
12 黄炼 100,000 0.33% 801.60 534.40 - 267.20
13 陈丽虹 100,000 0.33% 801.60 534.40 - 267.20
14 康远投资 60,000 0.20% 480.96 320.64 - 160.32
合计 24,105,500 80.35% 214,699.65 126,335.15 2,484.63 85,879.87
2、发行股份及支付现金购买北京赛普3.23%股权
拟向宁波永尚、宁波优荣、宁波通祥等3名交易对方以发行股份及支付现金的方式
购买北京赛普3.23%股权。交易完成后，上市公司将直接并通过赛普健身间接持有北京
赛普100%股权。
根据《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，经初步评估，北京赛普
100%股权预估值为273,100.00万元，经各方友好协商，本次交易北京赛普3.23%股权交
易金额暂定为8,806.45万元，最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
按照初步确定的交易金额，本次交易购买北京赛普3.23%股权涉及的各交易对方支
付比例及支付数量情况如下：
序号 交易对方 出售出资金 出售比例 交易总价 股份对价 现金对价
额（元） （万元） （万元） （万元）
1 宁波永尚 525,600 1.70% 4,628.67 2,777.20 1,851.47
2 宁波优荣 309,400 1.00% 2,724.72 1,634.83 1,089.89
3 宁波通祥 165,000 0.53% 1,453.06 871.84 581.23
合计 1,000,00
