证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 上市地点：深交所
山鼎设计股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之重大资产重组
预案
（修订稿）
独立财务顾问
二零一八年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、评估结果将在报告书中予以披露。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、李秋豪、利方投资、万慧畅管理、银穗资产已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、李秋豪、利方投资、万慧畅管理、银穗资产承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
修订说明及重大事项说明
公司于2017年11月29日在指定信息披露媒体上公告了《山鼎设计股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》（以下简称“预案”）等相关文件，并于2017年12月11日收到贵部下发的《关于对山鼎设计股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第67号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司对预案进行了修订、补充和完善，具体如下：
1、在预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述”中补充披露、完善相关内容。
2、在预案“重大事项提示/四、业绩承诺及补偿安排及超额业绩奖励”中补充披露、完善相关内容。
3、在预案“第二章 上市公司基本情况/二、萨拉摩尔的历史沿革”中补充披
露、完善相关内容。
4、在预案“第二章 上市公司基本情况/四、萨拉摩尔的主要控股或参股公司
及分公司情况”中补充披露、完善相关内容。
5、在预案“第四章 交易标的基本情况/六、萨拉摩尔的主营业务情况”中补
充披露、完善相关内容。
6、在预案“第四章 交易标的基本情况/七、萨拉摩尔最近两年一期主要财务
数据及财务指标况”中补充披露、完善相关内容。
7、在预案“第四章交易标的基本情况/八、萨拉摩尔估值情况”中补充披露、
完善相关内容。
8、在预案“第四章 交易标的基本情况/十、其他情况说明”中补充披露、完
善相关内容。
9、在预案“第十一章 其他重要事项/九、更换独立财务顾问的具体原因及其
陈述意见”中补充披露、完善相关内容。
截至本预案签署日，上市公司及本次交易之中介机构对本次交易是否符合重组管理办法的相关要求进行了相应核查，对交易对方进行核查，对标的公司之历史沿革（包括股本变动的具体情况、原因、作价情况、合规性等）进行核查，对标的公司的业务模式、标的公司在第三方平台开设店铺的具体情况及相关平台规则进行核查、并对重要的第三方平台业务人员进行访谈，对重要供应商及物流商执行走访程序；对标的公司的财务数据之相关财务处理方式、所运用的重要的会计政策及会计估计进行了独立判断，对标的公司之业务系统的初步一般控制和应用控制进行了部分初步测试，对标的公司报告期内的部分订单进行抽样细节测试核查对期末的存货执行监盘及抽盘程序、对平台放款账单和运费账单等进行抽查并与财务入账数据进行比对、结合公司业务情况选取同行业可比公司的财务数据进行比对判断异常财务指标是否具备合理解释；此外，亦对本次交易之预评估的评估方法、评估假设和重要评估参数进行了独立判断，以及其他问询函所涉及的相关问题进行了核查。
标的公司主要从事跨境出口电商销售业务，通过在第三方电商平台如Wish、速卖通、eBay、Joom等开设店铺的方式，将国内高性价比商品销售予境外消费者。标的公司运营店铺超过400家，交易订单总数达数千万级，标的公司销售的主要产品为单位价值较低但交易频次较高的商品，呈现出单笔金额偏低、交易频率高、销售及采购订单数量极多等业务特点，通过整理销售、采购、售后等各业务环节所产生的数据需转换为财务数据，将受到较多的可变因素影响；同时，报告期内标的公司发展速度较快，所涉及业务管理系统之数据结构可满足业务流程需求但未充分考虑财务需求，业财全面对接工作较为复杂繁琐。截至本预案签署日，标的公司仍在就业务数据开展统计、复核及梳理工作，并将相应财务数据进行复核，后续将可能发生变动，且考虑到春节假期因素影响，部分境内走访工作无法及时开展，中介机构亦未完成对标的公司的核查工作。
如上所述，因标的公司仍在就部分财务数据进行重新统计、复核，因此下述涉及标的公司之部分相关财务数据及业务数据金额可能将于未来披露之日发生一定的变动，待本次交易的审计等工作完成后，上市公司将在为本次交易编制的重大资产重组报告书中进一步披露和更新。
后续阶段，标的公司将持续推进对于业务及财务数据的核对及数据口径转化工作，中介机构亦将根据标的公司提供的相关情况，于本次问询函回复之后及后续重组报告书阶段继续履行必要的核查工作，包括不限于对业务系统进行进一步测试及验证、基于IT手段对业务和财务数据进行多维度分析，判断是否存在异常财务指标且无合理解释的情形、扩大对标的公司的收付行为的测试范围、向主要供应商和物流商进行独立发出询证函验证采购的真实性和准确性，并扩大对物流和采购订单的细节测试核查范围、结合标的公司实际经营情况及未来发展战略，进一步对评估明细表中的重要参数包括收入增长率、毛利率、费用率变化等审慎判断其谨慎性及合理性，验证标的公司的评估值是否具有公允性及合理性等。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买萨拉摩尔100%股权
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产合计持有的萨拉摩尔100%股权。
2017年11月29日，公司与子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、
利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产签署了附生效条件的《资产购买协议》及公司与管理层股东签署了附生效条件的《利润承诺补偿协议》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产分别持有的萨拉摩尔 19.4187%、20.4127%、26.0588%、30.6240%、0.4873%、0.9370%、1.4993%和0.5622%的股权。交易完成后，萨拉摩尔将成为上市公司的全资子公司。
萨拉摩尔的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为 2017年 12月31日，预估基准日为2017年6月30日。截至预估基准日，萨拉摩尔100.00%股权预估值为114,006.77万元，以该预估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，萨拉摩尔100%股权的交易作价为110,000.00万元。截至本预案签署日，萨拉摩尔涉及的审计、评估尚未完成。待萨拉摩尔评估报告正式出具后，交易各方再确定萨拉摩尔100%股权的最终交易价格。
本次收购萨拉摩尔的对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付44,000.00万元，以发行股份的方式支付66,000.00万元，发行股份的价格为41.16元/股，共计发行16,034,985股。具体支付方式如下：序 交易对方 总对价金额 现金对价 股份对价
号 （万元） 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
1 子衿管理 21,360.57 19,022.7730 43.23% 2,337.7970 3.54%
2 迅游管理 22,453.97 22,453.9700 51.03% - -
3 摩尔管理 28,664.68 - - 28,664.6800 43.43%
4 米莉管理 33,686.40 - - 33,686.4000 51.04%
5 利方投资 536.03 214.4120 0.49% 321.6180
