西安蓝晓科技新材料股份有限公司
SUNRESINNEWMATERIALSCO.,LTD,XI’AN
西安市高新区科技二路72号天泽大厦南楼四层
首次公开发行股票并在创业板
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
二〇一五年七月
特别提示
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股东持股的锁定承诺
公司控股股东、实际控制人寇晓康先生、高月静女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东田晓军、深圳鹏博、北京瀚天、关利敏、苏碧梧、华夏君悦、顾向群承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份。
公司董事、监事、高级管理人员高月静、寇晓康、田晓军、关利敏、苏碧梧承诺：在上述限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人持有的公司股份。
公司控股股东、实际控制人寇晓康先生、高月静女士,持有公司股份的董事和高级管理人员田晓军、关利敏承诺：若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2016年1月4日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。
持有公司股份的董事和高级管理人员同时承诺：上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍遵守上述承诺。
二、主要股东持股及减持意向的承诺
公司控股股东和实际控制人寇晓康先生和高月静女士以及公司股东田晓军先生作为公司持股5%以上的股东承诺：
本人所持公司之股份的锁定期届满后，在不违反本人为本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，本人可视自身实际经营情况进行股份减持。本人所持公司之股份在锁定期满后两年内，每年减持数量不得超过上一年末本人所持公司股份
数量的25%。本人所持公司首次公开发行前之股份在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不得不低于发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。上述减持行为将通过集中竞价交易方式、大宗交易方式及/或其他合法方式进行。本人每次减持时，将提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序不得减持。减持期限为自公告减持计划之日起六个月，减持期限届满后，若本人拟继续减持股份，需重新公告减持计划。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
1、启动股价稳定措施的预警条件和具体条件
（1）预警条件：公司股票连续10个交易日的收盘价均低于每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会或通过电子信息交流平台等方式，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）具体条件：公司稳定股价的具体措施包括回购公司股票；控股股东增持公司股票；公司董事(独立董事除外，以下同)、高级管理人员增持公司股票。
启动上述措施的具体条件分别为：
①回购公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；公司上市后满一年；公司最近一年无重大违法行为；上市公司不处于亏损状态；回购股份后，上市公司具备持续经营能力；回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
②控股股东增持公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。
③公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。
如果上述三种股价稳定措施的具体条件皆满足，公司、控股股东和公司董事、高级管理人员将协商选择其中一种或几种方式，制定具体方案并予以实施。如协
商不成，公司将按照回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事及高级管理人员增持公司股票的顺序依次实施股价稳定措施。
公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。
2、启动股价稳定措施的程序
（1）回购公司股票
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股票方式稳定股价，公司董事会应在15日内制定回购股票的具体方案，回购价格不超过最近一期每股净资产的120%，用于回购股份的资金金额为1,000万元，且回购后公司的股权分布应符合上市条件。
具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。上市公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
回购股票的期限为自股东大会审议通过本回购股份具体方案之日起六个月内。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产的120%，则公司可终止实施股份回购计划。
如果在此期限内回购资金使用金额已达到1,000万元，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）控股股东增持公司股票
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若控股股东决定采取增持公司股票的方式稳定股价，其应在30日内就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告。控股股东用于增持公司股票的资金金额不少于其上年度自公司获取薪酬税后金额的30%及上年度自公司获取现金分红税后金额的50%的孰高者；12个月内用于增持股份的资金不超过上年度自公司获取薪酬（税后）总额的60%及上年度自公司获取现金分红（税后）总额的孰高者；单次增持股份的数量不超过公司发行后总股本的1%，12个月内累计增持股份的数量不超过公司发行后总股本的2%；，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。
在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于
公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施股份增持计划。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司董事、高级管理人员决定采取增持公司股票的方式稳定股价，其应在30日内就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告。上述人员用于增持公司股票的资金金额不少于其上年度自公司领取薪酬的税后金额的30%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。
在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施股份增持计划。
公司董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求新聘任的董事、高级管理人员与原董事、高级管理人员采取相同的稳定股价具体措施。
3、相关责任主体未履行本预案要求的约束措施
如公司未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案，则：（1）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺后方可制定或实施现金分红计划、将上述人员薪酬与津贴返还其本人；（2）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。
如控股股东未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案，控股股东须将所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将控股股东自公司首次公开发行股票并上市后累计从公司所获得税后现金分红金额20%返还公司，直至控股股东履行承诺后公司再将上述金额返还控股股东。如未按期返还，公司应从之后发放的现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到前述金额。
如董事、高级管理人员未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案，须将将其上一会计年度从公司处领取的税后累计薪酬金额的20%或者直接或间接自公司首次公开发行股票并上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的20%返还公司（二者以高者计），直至其履行承诺后公司再将上述金额返还
本人。如未按期返还，公司应从之后发放的薪酬及现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到前述金额。
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
公司承诺:公司本次首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担全部法律责任。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判
