证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2019-047
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知和议案等材料已于2019年5月25日以电子邮件、书面送达和传真方式发送至各位董事，并于2019年6月5日上午在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开会议。应出席本次董事会会议的董事9人，实际到会9人，会议由董事长高月静女士主持，公司部分监事和相关人员列席了会议。会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券的议案》
公司已于2019年4月9日领取中国证券监督管理委员会出具的《关于核准西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可[2019]474号批文，批文核准时间为2019年3月22日，核准公司向社会公开发行面值总额为34,000万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案。
现公司董事会依据如上授权进一步明确公司可转债发行方案具体如下：
（1）发行规模
本次发行的可转债总额为人民币34,000.00万元，本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（2）债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.3%、第四年2.0%、第五年2.5%、第六年3.0%。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（3）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为29.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（4）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（5）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日（2019年6月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足34,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转换公司债券的发行对象包括发行公告公布的股权登记日（2019年6月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东，以及持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（6）向原股东优先配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的蓝晓转债数量为其在股权登记日（2019年6月10日，T-1日）收市后登记在册的持有蓝晓科技的股份数量按每股配售1.6461元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1
张（100元）为一个申购单位。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次可转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
根据2018年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署三方/四方监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及公司《募集资金管理制度》的有关规定，经2018年第一次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户。
同时，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，尽快与可转债募集资金专项账户存储银行、保荐机构招商证券股份有限公司及公司子公司高陵蓝晓科技新材料有限公司签署募集资金三方/四方监管协议。董事会同意授权公司董事长与上述银行、保荐机构签署募集资金监管协议。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
根据2018年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
根据2018年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
备查文件：
1.公司第三届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2019年6月6日
