西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
二〇二一年三月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
西安蓝晓科技新材料股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
高月静 寇晓康 田晓军
韦卫军 李岁党 安源
崔天钧 王凤丽 王生坤
监事签字：
杨亚玲 王日升 许淑娥
全体非董事高级管理人员签字：
郭福民 范勇建
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2021 年月日
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行股票的基本情况 ...... 6
三、本次发行对象概况 ...... 8
四、本次发行的相关机构 ...... 10
第二节 发行前后相关情况对比 ......11
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况......11
二、本次发行对公司的影响 ...... 12
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 15
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 16
第五节 中介机构声明......17
一、保荐机构（主承销商）声明 ...... 18
二、发行人律师声明 ...... 19
三、审计机构声明...... 20
四、验资机构声明...... 21
第六节 备查文件...... 22
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、上市公司、蓝晓 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司
科技
公司章程 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司公司章程
本次发行 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股
票并在创业板上市的行为
董事会 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
监事会 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司监事会
股东大会 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司股东大会
股票、A 股 指 在境内上市的人民币普通股
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》
保荐机构、主承销商、西南证券 指 西南证券股份有限公司
发行人律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所
发行人会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本发行情况报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020 年 7 月 6 日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了
本次发行相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决；
2、2020 年 7 月 23 日，公司召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
本次发行相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决；
3、2020 年 11 月 3 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议在 2020 年第
一次临时股东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行了修订，关联董事对前述有关议案回避表决；
4、2020 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了
关于调整本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易方案的调整，关联董事对前述有关议案回避表决；
5、2021 年 1 月 4 日，公司召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
关于调整本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易方案的调整，关联股东对前述有关议案回避表决。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序
1、2020 年 11 月 11 日，深圳证券交易所出具了《关于西安蓝晓科技新材料
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021 年 1 月 20 日，中国证监会出具了《关于同意西安蓝晓科技新材料
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]186 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2021〕103 号《验资报告》：
截至 2021 年 3 月 2 日止，蓝晓科技实际已向寇晓康和高月静发行人民币普
通股（A 股）股票 5,194,410 股，每股面值 1 元，每股发行价格 24.69 元，应募
集资金总额为 128,249,982.90 元。坐扣承销费 754,716.98 元、保荐费 1,509,433.96
元后的募集资金为 125,985,831.96 元，已由主承销商西南证券股份有限公司于
2021 年 3 月 2 日汇入蓝晓科技在民生银行西安锦业路支行开立的账号为
632738550 的人民币账户内。
另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 1,193,579.24 元后，蓝晓科技本次募集资金净额 124,792,252.72 元，其中：计入实收股本 5,194,410.00元，计入资本公积（股本溢价）119,597,842.72 元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行对象及认购方式
本次发行对象为寇晓康先生、高月静女士，均以现金方式认购本次发行的股票。
（三）定价方式和发行价格
公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会
议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 24.94 元/股。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2019 年度权益分派方案（以实施 2019 年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派送现金股利 2.50 元（含税）），公司本次发行价格由 24.94 元/股调整
至 24.69 元/股。
（四）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为 5,194,410 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由寇晓康、高月静以现金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可[2021]186 号）的相关要求。
（五）限售期
发行对象寇晓康、高月静认购的本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象本次发行取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（六）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）募集资金和发行费用
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）的天健验〔2021〕103 号《验资报告》审验，本次发行的募集资金总额为 128,249,982.90 元，扣除发行费用3,457,730.18 元后的募集资金净额为 124,792,252.72 元，全部用于补充流动资金。
（八）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
本次向特定对象为寇晓康先生、高月静女士，均以现金方式认购本次发行的股票。
1、寇晓康
寇晓康先生，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西北工业大学，硕士学历，住所地址为陕西省西安市高新区枫林绿洲。
2、高月静
高月静女士，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西北工业大学，博士学历，住所地址为陕西省西安市碑林区白庙路 99 号。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次特定发行对象寇晓康先生、高月静女士，为公司董事、控股股东及实际控制人，本次发行构成关联交易。
（三）认购数量及限售期
寇晓康先生认购的股数为 3,397,105 股，自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让；高月静女士认购的股数为 1,797,305 股，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本报告书披露前十二个月内，公司与发行对象及其关联方之间存在关联销售等日常关联交易，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行完成后，发行对象寇晓康与高月静及其关联方与蓝晓科技之间的业务关系不会发生变化。截至本发行情况报告书签署日，公司与认购
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