证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2017-060
广州万孚生物技术股份有限公司
（广州市萝岗区科学城荔枝山路8号）
2017 年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二零一七年六月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
三、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票预案已经公司2017年
3月21日召开的第二届董事会第十八次会议、2017年4月7日召开的2017年第
一次临时股东大会审议通过。根据2017年第一次临时股东大会的授权，公司于
2017年5月26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了对2017年度非
公开发行股票的定价原则及发行价格进行调整的相关议案。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行对象为包括公司实际控制人之一王继华女士在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除王继华女士外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次非公开发行股票数量合计不超过2,000.00万股（含2,000.00万股），
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司实际控制人之一的王继华女士承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）且不超过40%（含40%）。 四、本次非公开发行股票募集资金总额不超过84,500.00万元（含84,500.00万元），在扣除发行费用后拟用于“万孚生物新生产基地建设项目”、“信息系统升级改造项目”。募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项及支付项目剩余款项。
五、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。王继华女士作为已经确定的具体发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
六、本次非公开发行完成后，王继华女士本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司2017年3月6日召开的第二届董事会第十七次会议、2017年4月5日召开的2016年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。
敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
九、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
事项”。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次股票发行相关的风险
说明”，注意投资风险。
目录
释 义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次非公开发行股票方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 18
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18
九、本次发行前滚存未分配利润处置...... 19
第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要......20
一、发行对象基本情况...... 20
二、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要...... 22
第三节 董事会关于本次募投项目的可行性分析......26
一、本次募集资金使用计划...... 26
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......37
一、本次发行对公司资产与业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 结构的影响...... 37 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况...... 39四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 39 五、本次发行对公司负债影响...... 39 六、募投项目与公司现有业务的关系...... 40第五节 本次股票发行相关的风险说明......41
一、市场竞争风险...... 41
二、管理风险...... 41
三、募集资金投资项目风险...... 42
四、新产品研发、注册及认证风险...... 43
五、每股收益及净资产收益率下降风险...... 44
六、财务风险...... 44
七、政策变化风险...... 44
八、审批风险...... 45
九、股价波动风险...... 45
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况......46
一、公司现有的股利分配政策...... 46
二、未来三年股东回报规划...... 49
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 53
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......55
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明.................................................................................................................................. 55
二、公司董事会按照国务院和中国证监会相关规定对本次发行摊薄即期回报作 出的承诺并兑现填补回报的具体措施...... 55 释义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
万孚生物、发行人、公司、 指 广州万孚生物技术股份有限公司
本公司
本次发行、本次非公开发 指 万孚生物本次以非公开发行的方式向特定
行、本次非公开发行股票 对象发行A股股票的行为
发行人的前身广州万孚生物技术有限公
万孚有限 指 司；万孚有限1992年至2000年的名称为
广州天河高新技术产业开发区万孚生物技
术有限公司
百诺泰 指 广州百诺泰投资中心（有限合伙）
万孚生物与王继华签署的附条件生效的
股份认购协议 指 《广州万孚生物技术股份有限公司非公开
发行股票之股份认购协议》
万孚生物与王继华签署的附条件生效的
股份认购补充协议（一） 指 《广州万孚生物技术股份有限公司非公开
