广州万孚生物技术股份有限公司
(广州市萝岗区科学城荔枝山路 8 号)
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人：
主承销商：
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（ 4301-4316 房）
二〇一五年六月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司股票将于 2015 年 6 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“ 炒新” ，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网
（ www.cnstock.com）、证券时报网（ www.secutimes.com）、中国资本证券网的本
公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开
发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、 股东关于股份锁定的承诺
李文美、王继华承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和
间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接和间接持有的该等股份。
广州风投、华工大集团、百诺泰、生物工程中心承诺：自公司首次公开发行的
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股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首
次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号） 、 广东省财政厅《关于广州万孚生物技术股份有限公司国有股
权管理方案的批复》（粤财工[2012]513 号） 以及《关于确认广州万孚生物技术
股份有限公司国有股东身份和转持国有股份数量的批复》（粤财工[2012]579
号），本公司的国有股东广州风投、华工大集团、生物中心需要按照首次公开发
行时实际发行新股股份数量的 10%，将其持有的本公司部分国有股转由全国社会
保险基金理事会持有，并由全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义
务。根据《财政部关于豁免广州科技风险投资有限公司国有股东转持义务的批
复》（财企[2013]210 号），豁免广州风投应履行的国有股转持义务，广州风投
已豁免的国有股转持额度在应转持总额度中扣除。
担任公司董事、监事及高级管理人员的股东进一步承诺：（一）在任职期间
内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的 25%；离职后
半年内，不转让其所直接和间接持有的公司股份。（二）在公司公开发行 A 股并
在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让
本人直接和间接持有的公司股份；在公司公开发行 A 股并在创业板上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人
直接和间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化
的，亦遵守上述规定。自离职申报之日起六个月内，增持本公司股份也将予以锁
定。
李文美、王继华以及其他担任董事、高级管理人员的股东进一步承诺：
在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于本次发行价。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（ 2015 年 12 月 31 日） 收盘价低于发行价，其持有公司
股票的上述锁定期自动延长 6 个月。
二、 公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、发行人控股股东承诺
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公司控股股东李文美、王继华承诺：
对于本次公开发行前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持
发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前
持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（ 1）上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（ 2）如
发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
本人承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持则减持价格不低于本次发行
价，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的 25%。
本人保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，
并由发行人提前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），
上缴发行人所有。
2、发行人其他持股 5%以上股东承诺
发行人股东广州风投、百诺泰、华工大集团承诺：
对于本次公开发行前持有的发行人股份，本公司将严格遵守已做出的关于所
持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行
前持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减持：
1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； 2、
如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。
本公司承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持则减持价格不低于本次发
行价，每年转让的股份不超过本公司持有的发行人股份的 100%。
本公司保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，
并由发行人提前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有。
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三、 发行人及其控股股东、董事及高级管理人员关于稳定公司
股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的相关要求， 公司召开 2013 年股东大会审议通过了《关于
稳定公司股价的预案》，主要内容如下：
1、 启动股价稳定措施的具体条件
预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，
在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、
发展战略进行深入沟通；
启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当
在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
2、 稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措
施稳定公司股价：
1、 由公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等
相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司控股股东、实际控制人李文美、王继华承诺就该等回购事宜
在股东大会中投赞成票。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之
外，还应符合下列各项：
（ 1） 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金的总额；
（ 2） 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 2,000 万元；
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每
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股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。
2、 控股股东、实际控制人增持
公司控股股东和实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板
信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法
规规定的前提下，对公司股票进行增持；
控股股东和实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币 500 万元。
3、 董事、高级管理人员增持
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在
符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进
行增持；
有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资
金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。
4、 其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许的
措施
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
四、 发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
若公司本次发行成功，发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期
相比，将有可能出现一定程度的下降。公司拟从以下几个方面着手，不断提高公
司的收入和盈利水平，尽量减少本次发行对于公司上述指标的影响并提高投资者
的回报。
1、 加强募集资金的监管措施，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专项用于募投项目,
发行人已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《广州万孚生物技术
股份有限公司募集资金使用管理制度》 ,明确规定发行人对募集资金采用专户存
储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专
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用。发行人将于本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并积极配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险。
2、 加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，主要用于体外快速检测产品
扩产和技术升级项目、 营销网络扩建项目、 研发中心和国家工程实验室能力建设
项目，本次募投项目效益良好,利润水平较高,有利于提高长期回报,符合上市公
司股东的长期利益。为了加快募投项目进度，本次募集资金到位后，发行人将会
加快募投项目的实施并实现销售，尽早实现项目预期收益，增强未来几年股东的
回报。
3、 加强技术创新，推进产品升级
随着现场即时检测产品的使用在全球范围内逐步普及，加大研发投入、丰富
产品结构、提升企业自主创新能力成为保证公司稳定发展的关键因素。本次募投
项目中，公司拟建成自检型快速诊断国家地方联合工程实验室，购置先进的研发
设备，提升公司研发的硬件实力，同时引进高端研发人才，优化研发人员结构。
项目的实施不仅有利于提高公司自主创新研发能力、丰富产品线，还有利于提高
公司的产学研一体化水平，为公司产品的创新和业绩的增长提供技术保障。
4、 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
发行人
