广州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
广州万孚生物技术股份有限公司
(广州市萝岗区科学城荔枝山路8号)
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保 荐 人：
主承销商：
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资
者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及
本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板投资风险
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以
正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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本次发行简况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
公开发行数量
不超过2,200万股，其中：拟公开发行新股数量【 】
万股，拟公开发售股份数量【 】万股；公开发售股份
所得资金不归公司所有。
每股面值 1.00元
每股发行价格 【 】元
发行后总股本 不超过8,800万股
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015年4月13日
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重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章
节的全部内容：
一、特别风险提示
（一）经销商管理风险
公司将优势资源集中在产品研发和生产环节，在产品销售环节主要采用经销
模式，由经销商负责部分市场区域的开拓和维护。该模式是本行业现阶段普遍采
用的销售模式，有利于网点的快速扩张和开发市场盲区，对产品市场推广、提高
品牌和市场影响力具有积极的作用。报告期内，公司经销商销售占比分别为
94.95%、95.63%和96.03%，随着公司销售规模和销售区域的不断扩大，报告期
内经销商数量也随之增加，分别为1,108家、1,162家和1,280家。但由于经销
商除在业务上对公司存在一定依赖外，人、财、物皆独立于公司，经营计划也根
据其业务目标和风险偏好自主确定。若部分经销商的经营活动有悖于公司的品牌
经营宗旨，或经销商的实力跟不上公司发展，则可能导致公司产品销售出现区域
性下滑，对公司的市场推广产生不利影响。
（二）质量控制风险
POCT产品作为快速诊断产品，是否能快速、便捷、准确的提供检测结果是
POCT产品质量的主要衡量标准。公司自成立以来，为确保产品质量，在采购、
生产、储存、运输过程中对温度和湿度等都有十分严格的要求。公司设有质量部，
具体负责质量管理工作，对公司原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行管
理。虽然公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规
定和要求，但由于采购、生产、运输、存储等环节众多，公司仍面临一定的质量
控制风险。
（三）劳动力成本上升的风险
近年来，随着我国经济快速发展和物价水平持续上升，国内劳动力成本逐年
上升。公司的总部及生产基地地处广州，属于国内经济较发达的一线城市，劳动
力薪酬水平较高。报告期内各年度，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别
3,643.71 万元，4,774.90 万元和7,660.16 万元，占各期收入比例分别为
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16.03%,19.28%和20.96%，逐年上升。如果未来国内劳动力成本进一步上升，将
会在一定程度上影响公司的盈利能力。
（四）核心技术失密的风险
POCT产品的配方和制备技术是公司主要的核心技术，由于POCT产品的特殊
性，出于保护核心技术的考虑，公司仅对少数关键制备技术申请专利，而对产品
配方只进行产品注册。因此，公司大量的产品配方和生产制备技术属于专有技术。
为防止核心技术失密，公司制定了《技术文件管理规程》，产品配方和制备技术
除少数管理和研发人员掌握外，其他人员均无权知晓；在生产过程中将生产工序
进行分解，分别由不同部门、不同人员负责和掌握，并对所有原料采用编码方式
进行管理。同时，公司与技术人员签署保密协议，明确双方在技术保密方面的权
利和义务。虽然公司采取了有效措施，很好地保护了核心技术，但若不能持续、
有效地管理，仍存在核心技术泄密的可能或者被他人窃取的风险。
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。
二、滚存利润分配政策
经2012年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并在创业板上
市前滚存未分配利润，将在本次发行上市完成后由公司新老股东共享。
三、本次发行上市后公司的股利分配政策
公司2013年股东大会审议通过了《关于修改广州万孚生物技术股份有限公
司章程（上市适用草案）的议案》，有关利润分配的主要规定如下：
“公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分
配股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可
以进行中期现金分红。
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
股利分配。
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支
出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。
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如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润
的15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可
分配利润的15%，对于超过当年实现的可分配利润15%以上的部分，公司可以采
取股票股利的方式进行分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策。
公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别
是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策
调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以
上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。”
关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股
说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。
四、本次新股公开发行和老股公开发售方案
（一）本次公开发行新股数量、股东拟公开发行股份的数量和上限
公司本次拟公开发行股票数量（包括发行新股及股东公开发售股份）不超过
2,200万股，且发行总量占公司发行后股份总数不低于25%。其中，现有股东公
开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份
的数量。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，由公司与保荐机构（主
承销商）协商共同确定。
拟公开发售股份的股东各自公开发售股份的数量=股东公开发售股份总数
*(各股东持有的股份数量/全部发售股东持有公司股份总数)。股东公开发售股份
不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。
（二）发行费用的分摊原则
本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量
占发行股份总量比例分摊；公开发售股份的股东承担的承销费用中，每个股东承
担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际发行情况确定。保荐费、审计
费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
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拟公开发售股份的股东李文美、王继华、国有股东广州风投、生物中心已向
公司提交公开发售申请，广州风投发售股份事项已经其内部有权决策机构即董事
会的批准，生物中心发售股份事项已向主管部门报备。
五、股东关于股份锁定的承诺
李文美、王继华承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和
间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接和间接持有的该等股份。
广州风投、华工大集团、百诺泰、生物工程中心承诺：自公司首次公开发行
的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司
首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94号）、广东省财政厅《关于广州万孚生物技术股份有限公司国有股
权管理方案的批复》（粤财工[2012]513号）以及《关于确认广州万孚生物技术
股份有限公司国有股东身份和转持国有股份数量的批复》（粤财工[2012]579
号），本公司的国有股东广州风投、华工大集团、生物中心需要按照首次公开发
行时实际发行新股股份数量的10%，将其持有的本公司部分国有股转由全国社
会保险基金理事会持有，并由全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售
义务。根据《财政部关于豁免广州科技风险投资有限公司国有股东转持义务的批
复》
