广州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）
广州万孚生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）
保 荐 人：
主承销商：
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资
者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及
本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板投资风险
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以
正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
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本次发行简况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
公开发行数量
不超过 2,200 万股，其中：拟公开发行新股数量【】万股，拟公开
发售股份数量【 】万股；公开发售股份所得资金不归公司所有。
每股面值 1.00 元
每股发行价格 【 】元
发行后总股本 不超过 8,800 万股
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
李文美、王继华承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次
公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购
其所直接和间接持有的该等股份。
广州风投、华工大集团、百诺泰、生物工程中心承诺：自公司首次
公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股
份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
本次发行前股东所持
股份的流动限制及自
愿锁定的承诺：
担任公司董事、监事及高级管理人员的股东承诺：（一）在任职期
间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总
数的 25%；离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的公司股
份。（二）在公司公开发行 A 股并在创业板上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接
持有的公司股份；在公司公开发行 A 股并在创业板上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不转让本人直接和间接持有的公司股份。因公司进行权益分派
等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。自离职申报
之日起六个月内，增持本公司股份也将予以锁定。
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李文美、王继华以及其他担任董事、高级管理人员的股东承诺：在
所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于本次发行
价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公
司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办
法》（财企[2009]94 号）、广东省财政厅《关于广州万孚生物技术
股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤财工[2012]513 号）
以及《关于确认广州万孚生物技术股份有限公司国有股东身份和转
持国有股份数量的批复》（粤财工[2012]579 号），本公司的国有
股东广州风投、华工大集团、生物中心需要按照首次公开发行时
实际发行新股股份数量的 10%，将其持有的本公司部分国有股转由
全国社会保险基金理事会持有，并由全国社会保障基金理事会承
继原国有股东的禁售义务。根据《财政部关于豁免广州科技风险投
资有限公司国有股东转持义务的批复》（财企[2013]210 号），豁
免广州风投应履行的国有股转持义务，广州风投已豁免的国有股
转持额度在应转持总额度中扣除。
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2014 年 5 月 28 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
发行人及其控股股东承诺发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发
行人将按本次发行价格回购首次公开发行时的全部新股，且发行人控股股东将按
本次发行价格回购已转让的原限售股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章
节的全部内容：
一、股东关于股份锁定的承诺
李文美、王继华承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和
间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接和间接持有的该等股份。
广州风投、华工大集团、百诺泰、生物工程中心承诺：自公司首次公开发行
的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司
首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）、广东省财政厅《关于广州万孚生物技术股份有限公司国有股
权管理方案的批复》（粤财工[2012]513 号）以及《关于确认广州万孚生物技术
股份有限公司国有股东身份和转持国有股份数量的批复》（粤财工[2012]579
号），本公司的国有股东广州风投、华工大集团、生物中心需要按照首次公开发
行时实际发行新股股份数量的 10%，将其持有的本公司部分国有股转由全国社
会保险基金理事会持有，并由全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售
义务。根据《财政部关于豁免广州科技风险投资有限公司国有股东转持义务的批
复》（财企[2013]210 号），豁免广州风投应履行的国有股转持义务，广州风投
已豁免的国有股转持额度在应转持总额度中扣除。
担任公司董事、监事及高级管理人员的股东进一步承诺：（一）在任职期间
内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的 25%；离职后
半年内，不转让其所直接和间接持有的公司股份。（二）在公司公开发行 A 股并
在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让
本人直接和间接持有的公司股份；在公司公开发行 A 股并在创业板上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人
直接和间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化
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的，亦遵守上述规定。自离职申报之日起六个月内，增持本公司股份也将予以锁
定。
李文美、王继华以及其他担任董事、高级管理人员的股东进一步承诺：
在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于本次发行价。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的上述锁定期自动延
长 6 个月。
二、滚存利润分配政策
经 2012 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并在创业板上
市前滚存未分配利润，将在本次发行上市完成后由公司新老股东共享。
三、本次发行上市后公司的股利分配政策
公司 2013 年股东大会审议通过了《关于修改广州万孚生物技术股份有限公
司章程（上市适用草案）的议案》，有关利润分配的主要规定如下：
“公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分
配股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可
以进行中期现金分红。
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
股利分配。
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支
出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润
的 15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可
分配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以采
取股票股利的方式进行分配。
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如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策。
公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别
是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策
调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以
上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。”
关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股
说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。
四、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员关于稳定公司股价
的预案
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的相关要求，公司召开 2013 年股东大会审议通过了《关于
稳定公司股价的预案》，主要内容如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%
时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应
当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措
施稳定公司股价：
1、由公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等
相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
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公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司控股股东、实际控制人李文美、王继华承诺就该等回购事宜
在股东大会中投赞成票。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之
