长沙景嘉微电子股份有限公司
ChangshaJingjiaMicroelectronicsCo.,Ltd.
（长沙高新开发区麓谷麓景路2号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易区商城路618号）
二零一六年三月
特别提示
本公司股票将于2016年3月31日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
第一节 重要声明与提示
长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“景嘉微”、“景嘉股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、证券时报网（http://www.secutimes.com）、中国证券网（http://www.cnstock.com）、中证网（http://www.cs.com.cn）、中国资本证券网（http://www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称及其释义与本公司招股说明书一致。
本上市公告书中所列数值通常保留至小数点后两位，若出现分项值与加总数不一致或同一事项对应的数值在上下文、不同文件中略有差异的情况，差异均为四舍五入所致。
一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人喻丽丽、曾万辉夫妇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东饶先宏、胡亚华、乌鲁木齐景嘉合创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景嘉合创”）、刘亚杰、余圣发、曹建明、陈宝民、谢成鸿、陈怒兴、路军、陈菊莲和田立松承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员喻丽丽、曾万辉、饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发承诺：在公司首次公开发行股票并上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2016年9月30日）的收盘价低于发行价的，本人所持有的股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述发行价格相应调整。本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。
除前述锁定期外，直接和（或）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员喻丽丽、曾万辉、饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发、曹建明、陈宝民、陈怒兴、路军同时承诺：（一）在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向
本公司持股5%以上股东喻丽丽、曾万辉、饶先宏、胡亚华、景嘉合创出具了如下持股意向承诺：
（一）持股意向
本人/本企业对发行人未来的发展充满信心，拟长期持有发行人股份，与发行人共同发展成长，并与发行人共同分享未来的发展成果。如果未来因其他原因需要转让所持有发行人的股份，将严格按照法律法规的规定及本承诺转让股份。
（二）减持意向
在锁定期届满后的第一年内，本人/本企业减持景嘉股份股票不超过首次公开发行并上市时所持有的发行人股份的10%；在锁定期满后的第二年内，减持景嘉股份股票为不超过首次公开发行并上市时所持有的发行人股份的10%；两年合计不超过首次公开发行并上市时所持有的发行人股份的20%。
（三）减持方式
在本人/本企业所持景嘉股份股票锁定期届满后，本人/本企业减持所持有景嘉股份的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（四）减持价格
本人/本企业减持所持有的景嘉股份股票的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
如本人/本企业在景嘉股份首次公开发行前所持有的景嘉股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
（五）调整事项
若公司在上市后至本人/本企业减持期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权行为，本人/本企业减持景嘉股份的数量和减持价格下限将作相应调整。
（六）本人/本企业在减持所持有的景嘉股份股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（七）本人/本企业将严格履行上述承诺事项，如本人/本企业违反上述减持承诺的，本人/本企业就发行人股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于发行人（若本人/本企业转让价格低于发行价的，本人/本企业将以转让价格与发行价之间的差价部分，确定本人/本企业应交付发行人的金额）。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
（一）启动股价稳定措施的具体条件
如果公司上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），将依据法律法规、公司章程以及相关承诺函的规定依法启动股价稳定措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购股票
（1）本公司董事会应于启动股价稳定措施的前提条件触发之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。
股份回购议案经董事会、股东大会审议通过，履行相关法律法规所规定的相关程序并取得所需的相关批准后（如需），由本公司实施股份回购的相关决议。
（2）股份回购预案应明确本公司将在股东大会审议通过回购预案之日起6个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本公司股份，股份回购价格区间参考本公司每股净资产并结合本公司当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的5%，但不高于本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的20%，结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。
（3）股价稳定措施实施期为本次股份回购议案经股东大会审议通过日起6
个月。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。
（4）回购议案的制定及审议程序、回购行为应符合《公司章程》等本公司治理规范，《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。公司股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
2、控股股东、实际控制人增持股票
本公司控股股东、实际控制人喻丽丽、曾万辉作出如下稳定股价承诺：
（1）增持股份之措施
①启动股价稳定措施的前提条件触发后10个交易日内，本人将增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。
②增持计划将明确本人将在公司公告本人的增持计划之日起6个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式增持公司股份。本人用于增持股份的资金总额不少于本人上年度自公司获得的现金分红的30%（税前金额，下同）。
③增持股份的实施期为公司公告本人的增持计划之日起6个月。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。
④本人所提出的增持计划及具体增持行为应符合《公司章程》等本公司治理规范，《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。增持后，公司的股权分布应当符合上市条件。
本人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。
（2）本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。
（3）本人未按本承诺的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公
司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
本人最低增持金额（即本人上年度自公司获得的税前现金分红的30%）－其实际增持股票金额（如有）
本人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的现金分红。
本人拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换董事，或公司董事会有权解聘高级管理人员。
3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票
本公司董事（不含独立董事）、高级管理人员饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发、罗竞成、廖凯作出如下稳定股价承诺：
（1）增持股份之措施
①启动股价稳定措施的前提条件触发后10个交易日内，本人将增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。
②增持计划将明确本人将在公司公告本人的增持计划之日起6个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式增持公司股份。本人用于增持股份的资金总额不少于上年度本人自公司获得的薪酬总额的30%（税前金额，下同）。
③增持股份的实施期为公司公告本人的增持计划之日起6个月。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。
④本人所提出的增持计划及具体增持行为应符合《公司章程》等本公司治理规范，《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。增持后，公司的股权分布应当符合上市条件。
本人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。
（2）本人承诺就公司股份回购预案以
