证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2024-010
长沙景嘉微电子股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
二次会议由董事长曾万辉先生召集，会议通知于 2024 年 4 月 13 日以专人送达、
电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于 2024 年 4 月 23 日在公司会议室召开，采取现场表决的方式
进行表决。
3.本次董事会应到 7 人，出席 7 人。
4.本次董事会由董事长曾万辉先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2023 年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》及其摘要，《2023 年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2023 年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董事会在 2023 年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”部分相关内容。
公司独立董事赖湘军先生、张华女士、杜四春先生、余小游先生在本次董事会上就 2023 年的工作情况提交了述职报告，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于<2023 年度总裁工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：总裁编制的《2023 年度总裁工作报告》内容真实、客观，2023 年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好完成了公司 2023 年度经营目标。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于<2023 年财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2023 年财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
经审核，公司董事会认为：公司 2023 年度利润分配方案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
经审核，公司董事会认为：截至 2023 年 12 月 31 日，公司已在所有重大方
面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》《监事会关于公司2023 年度内部控制评价报告的核查意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
经审议，公司董事会认为：2023 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会认为中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，其审计团队敬业谨慎，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，董事会同意继续聘任中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。同意提请股东大会授权公司经营管理层根据实际审计业务范围和市场价格水平确定相关审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议《关于 2024 年度董事薪酬的议案》
公司拟定的 2024 年度董事薪酬方案如下：
1、公司董事（不包含独立董事）薪酬依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。
（1）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬管理制度与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不再另行领取董事津贴；
（2）其他不在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事，不在公司领取任何津贴和其他薪酬。
2、独立董事津贴为 6 万元/年。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，因本议案与全体委员相关，全体委员均回避表决。
公司 2023 年度董事薪酬情况详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
本议案与全体董事相关，因此全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，全体董事回避表决。
10、审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
高级管理人员 2024 年度薪酬依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
公司 2023 年度高级管理人员薪酬情况详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中董事曾万辉先生、董事余
圣发先生兼任高级管理人员回避表决。
11、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经审议，董事会同意关于《关于独立董事独立性自查情况的议案》。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况
评估及履行监督职责情况的报告的议案》
经审议，董事会同意关于《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期
及预留部分第二个行权期未达行权条件及注销部分股票期权的议案》
根据公司《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）、《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的相关规定，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留部分第二个行权期行权条件未成就，同意注销公司相应 5,126,190 份股票期权，一并注销离职激励对象已获授尚未行权的股票期权100,728份以及注销预留部分第一个行权期届满激励对象已获授但未行权的 473,287 份股票期权，上述合计注销5,700,205 份股票期权。
本次注销部分股票期权事项已取得公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，无须提交股东大会审议。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。国浩律师（长沙）事务所出具了法律意见书。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留部分第二个行权期未达行权条件及注销部分股票期权的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》
根据公司日常经营需要，同意公司 2024 年拟与长沙超创电子科技有限公司、宁波麦思捷科技有限公司、北京振华领创科技有限公司产生日常关联交易。关联交易主要内容为关联人与公司互相购销商品及提供技术、租赁等服务，公司董事喻丽丽、曾万辉作为关联董事，回避对本议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议和审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度日常关联交易预计额度的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃
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