证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2024-020
万向新元科技股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次
会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 4 月 25 日以现场结合通讯表决方式召
开，本次会议由董事长朱业胜先生主持，应出席公司会议的董事 7 人，实际出席
公司会议的董事 7 人。本次会议通知于 2024 年 4 月 15 日以通讯方式送达。会议
召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。经表决形成如下决议：
议案一、《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理朱业胜先生所作的《2023 年度总经理工作报告》。经审议，董事会认为：该报告真实、客观地反映了公司 2023 年度的生产经营情况，公司管理层积极开展工作，有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
议案二、《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。
公司独立董事向董事会递交了述职报告，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023 年度董事会工作报告》、《独立董事述职报告》、《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案三、《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
经与会董事审议认为：公司《2023 年年度报告及其摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司将于 2024 年 4 月26 日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案四、《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：该决算报告客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，《2023 年度财务决算报告》
详 见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案五、《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》《公司章程》和《未来三年分红规划（2022-2024 年）》等有关规定，鉴于公司2023 年度亏损，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司董事会提出公司 2023 年度利润分配方案为：不派发现金红利，
不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。监事会对该议案发表了审核意见。
《关于 2023 年度利润分配预案的公告》详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案六、《关于 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。公司监事会对《2023 年度内部控制自我评价报告》发表了同意的核查意见。会计师事务所出具了内部控制鉴证报告，保荐人出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
议案七、《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度募集资金实际存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。公司监事会对本议案发表了审核意见，会计师事务所出具了募集资金存放与使用情况鉴证报告，保荐人出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
议案八、《关于公司 2023 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）等法律法规和规范性文件的要求执行，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。公司监事会对本议案发表了审核意见，会计师事务所出具了控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
议案九、《2023 年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
为客观公允地反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2023 年度合并报表计提信用减值损失及资产减值损失共计 88,017,422.68 元，本次计提信用减值损失及资产减值损失将减少公司本年度合并报表利润总额 88,017,422.68 元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
董事会认为公司本次计提信用减值损失及资产减值损失遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提信用减值损失及资产减值损失基于会计谨慎性原则，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及经营成果，有助于为投资者提供更可靠的会计信息。因此，同意公司本次计提信用减值损失及资产减值损失。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于 2023 年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案十、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
（1）根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于公司 5 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的 34.5 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.64 元/股，回购金额合计为 194.58 万元。资金来源为自有资金。
（2）根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定，激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。鉴于公司 3 名激励对象被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为，不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的 4 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.64 元/股加上中国人民银行同期存款利息，回购金额合计为 22.85 万元。资金来源为自有资金。
（3）按照公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期的公司业绩指标要求为：以 2022 年营业收入或净利润（或扣非后净利润）为基数，2023 年营业收入或净利润（或扣非后净利润）增长率不低于 10%。公司 2023 年度经营业绩未达到公司激励计划授予的第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求。根据激励计划要求，公司拟将授予的激励对象对应第一期已获授但尚未解锁的限制性股票合计 417 万股进行回购注销。回购价格为授予价格 5.64 元/股加上中国人民银行同期存款利息。
本议案已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。 监事会对该议案发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。具体内容
详 见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：盖平先生回避了对该议案的表决。六票同意，零票反对，零票弃
权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会以特别决议形式审议。
议案十一、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
公司 2023 年度经营业绩未达到公司激励计划授予的第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司 8 名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司拟将授予激励对象对应已获授但尚未解锁的限制性股票合计 455.5 万股进行回购注销。回购注销后公司总股本由原 273,566,371 股变更为 269,011,371 股，公司注册资本相应变更为 269,011,371 元；根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法
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