证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2023-014
万向新元科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会
议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 4 月 25 日以现场结合通讯表决方式召开，
本次会议由董事长朱业胜先生主持，应出席公司会议的董事 7 人，实际出席公司
会议的董事 7 人。本次会议通知于 2023 年 4 月 15 日以通讯方式送达。会议召开
符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。经表决形成如下决议：
议案一、审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理朱业胜先生所作的《2022 年度总经理工作报告》。经审议，董事会认为：该报告真实、客观地反映了公司 2022 年度的生产经营情况，总经理积极开展工作，有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
议案二、审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
2022 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司独立董事王金本先生、杨慧女士、苟娟琼女士向董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
《2022 年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
议案三、审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
《2022 年度财务决算报告》详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
议案四、审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，公司根据资产结构和经营方式、结合控股子公司具体情况、依据《公司法》《证券法》《会计法》《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，制定了一整套较为完整、科学的内部控制制度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。
《2022 年度内部控制自我评价报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万向新元科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、宏信证券有限责任公司出具《关于万向新元科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
议案五、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》、《公司章程》和《未来三年分红规划（2022-2024 年）》等有关规定，鉴于公司2022 年度亏损，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司董事会提出公司 2022 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。
《关于 2022 年度利润分配预案的公告》详见同日刊登在中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
议案六、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
议案七、审议通过《关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）等法律、法规和规范性文件的要求执行，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《万向新元科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
议案八、审议通过《2022 年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
为客观公允地反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2022 年度合并报表计提信用减值损失及资产减值损失共计 137,896,606.42 元，本次计提信用减值损失及资产减值损失将减少公司本年度合并报表利润总额 137,896,606.42 元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
董事会认为公司本次计提信用减值损失及资产减值损失遵照并符合《企业会
计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提信用减值损失及资产减值损失基于会计谨慎性原则，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及经营成果，有助于为投资者提供更可靠的会计信息。因此，同意公司本次计提信用减值损失及资产减值损失。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《关于 2022 年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
议案九、审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
经与会董事审议认为：公司《2022 年年度报告及其摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司将于 2023 年 4 月26 日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
议案十、审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
公司《2023 年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司将于 2023 年 4 月 26 日在中国证监会创业板指定
信息披露网站披露公司《2023 年第一季度报告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
议案十一、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表的审计机构。独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
议案十二、审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
（1）鉴于授予限制性股票的激励对象李金声因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的 87500 股限制性股票进行回购注销，回购价格
为 6.29 元/股，回购金额合计为 550375 元；根据公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的 87500 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.53 元/股，回购金额合计为 483875 元。资金来源为自有资金。
（2）鉴于授予限制性股票的激励对象江德平、张凯因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的 6000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 6.29 元/股，回购金额合计为 37740 元。资金来源为自有资金。
（3）按照公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期的公司业绩指标要求为：以 2019 年营业收入或净利润为基数，2022 年营业收入或净利润增长率不低于 40%。公司 2022年度经营业绩未达到公司激励计划首次授予的第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求。根据激励计划要求，公司拟将首次授予的激励对象对应第三期已获授但尚未解锁的限制性股票合计 730750 股进行回购注销。回购价格为授予价格6.29 元/股加上中国人民银行同期存款利息。
（4）按照公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期的公司业绩指标要求为：以 2019 年营
业收入或净利润为基数，2022 年营业收入或净利润增长率不低于 40%。公司 2022年度经营业绩未达到公司激励计划授予的第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求。根据激励计划要求，公司拟将授予的激励对象对应第二期已获授但尚未解锁的限制性股票合计 780500 股进行回购注销。回购价格为授予价格 5.53 元/股加上中国人民银行同期存款利息。
公司独立董事、监事会对此分别发表了同意的独立意见、审核意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
张瑞英女士、刘毅先生为关联董事，对此议案依法回避表决。
表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会以特别决议形式审议。
议案十三、审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
因
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