300472 深市 新元科技

 股票代码：300472                                  股票简称：新元科技
      万向新元科技股份有限公司

            New Universal Science and Technology Co., LTD.

          （江西省抚州市临川区才都工业园区科技园路 666 号

                    临川高新科技产业园办公楼）

        2022 年创业板

  向特定对象发行 A 股股票预案

                二〇二二年十月


                    发行人声明

    一、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

    二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

    三、本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

    六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                    特别提示

    一、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

    二、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为江西国联大成实业有限公
司（以下简称“国联大成”），国联大成拟以现金方式全额认购本次发行的股票。国联大成系发行人持股 5%以上股东，本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。国联大成已与公司签订了附生效条件的股份认购协议。

    三、本次拟向特定对象发行股票 5,330.70 万股，未超过本次发行前上市公司
总股本的 30%。

    四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 10.83 元/股，不低于本次定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）股票交易均价的 80%。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

    五、本次发行的募集资金总额为 57,731.481 万元，在扣除发行费用后拟全部
用于补充流动资金及偿还公司有息债务。

    六、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

    七、本次发行将导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东将变更为国联大成，实际控制人将变更为洪善建、林依，本次向特
定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    八、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

    九、为进一步规范和完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年分红规划等情况，详情请参见本预案“第七节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

    十、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的风险
说明”的有关内容，注意投资风险。


                      目 录


发行人声明......1
特别提示 ......2
目 录 ......4
释  义 ......6
第一节 本次发行股票方案概要......7

  一、发行人的基本情况...... 7

  二、本次发行的背景及目的 ...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

  四、本次发行股票方案概要 ...... 11

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 发行对象基本情况...... 15

  一、基本情况...... 15

  二、股权控制关系...... 15

  三、主营业务情况...... 16

  四、最近 1 年主要财务数据 ...... 16

  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ...... 16

  六、同业竞争及关联交易情况...... 17
  七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情

  况 ...... 17

  八、本次认购资金来源...... 17
第三节 股份认购协议摘要...... 19

  一、协议主体...... 错误!未定义书签。

  二、认购价格和定价原则...... 19

  三、认购方式和支付方式...... 19

  四、认购金额和数量 ...... 20

  五、认购股份的交付 ...... 20

  六、限售期...... 20

  七、协议生效条件...... 21


  八、违约责任...... 21

  九、终止...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23

  一、本次募集资金使用计划 ...... 23

  二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 23

  三、本次发行对公司的影响分析 ...... 24

  四、可行性分析结论 ...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划...... 26
  二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

  ...... 26

  三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
  四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

  变化情况...... 27
  五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 27

  六、本次发行对公司负债情况的影响...... 27
第六节 本次发行相关的风险说明......28

  一、经营风险...... 28

  二、与本次发行相关的风险 ...... 29
第七节 董事会关于公司利润分配情况的说明...... 31

  一、利润分配政策...... 31

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 34

  三、公司未来 三年 分红规 划（ 2022-2024 年）...... 35
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 38

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明...... 38

  二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施...... 38

                      释  义

    本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

新元科技、公司、发行人          指  万向新元科技股份有限公司

预案、本预案                    指  万向新元科技股份有限公司 2022 年创业板向特定
                                    对象发行 A股股票预案

本次向特定对象发行股票、本次发行  指  发行人本次向特定对象发行 A股股票的行为

国联大成、发行对象              指  江西国联大成实业有限公司

                                    发行人与国联大成签署的附条件生效的《万向新
股份认购协议                    指  元科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
                                    票之认购协议》

定价基准日                      指  万向新元科技股份有限公司关于本次发行的董事
                                    会决议公告日

股东大会                        指  万向新元科技股份有限公司股东大会

董事会                          指  万向新元科技股份有限公司董事会

监事会                          指  万向新元科技股份有限公司监事会

公司章程                        指  万向新元科技股份有限公司章程

证券法                          指  中华人民共和国证券法

公司法                          指  中华人民共和国公司法

上市规则                        指  深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
                                    月修订）

中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会

深交所                          指  深圳证券交易所

元、万元、亿元                  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

            第一节 本次发行股票方案概要

  一、发行人的基本情况

    中文名称：万向新元科技股份有限公司

    英文名称：New Universal Science and Technology Co., Ltd.

    股票上市地：深圳证券交易所

    股票简称：新元科技

    股票代码：300472