证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2020-011
中密控股股份有限公司
2020年度创业板非公开发行A股股票预案
二〇二〇年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的数量不超过29,775,536股（含本数），发行对象共计9名，发行对象已经于2020年2月20日分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购比例 认购方式
1 远致华信 5,497,022 12,000.00 18.46% 现金
2 天相科技 5,497,022 12,000.00 18.46% 现金
3 申万宏源 3,206,596 7,000.00 10.77% 现金
4 富国基金 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
5 兴全基金 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
6 搏观欣荣 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
7 上海洵洪 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
8 常州新发展 2,290,426 5,000.00 7.69% 现金
9 平安资管 2,290,426 5,000.00 7.69% 现金
合计 29,775,536 65,000.00 100.00%
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权等事项，发行数量随发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与本次发行的各发行对象就最终实际认购的金额进行协商，如各发行对象在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各发行对象最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整，各发行对象认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日（即2020年2月21日）。本次非公开发行股票的发行价格（认购价格）为21.83元/股，即定价基准日前20个交易日中密控股股票交易均价的80%（结果保留至两位小数并向上取整）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），该发行价格不低于公司最近一期末每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 65,000 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 收购新地佩尔 100%股权项目 21,000.00 21,000.00
2 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 8,360.00 7,800.00
3 补充流动资金 36,200.00 36,200.00
合计 65,560.00 65,000.00
收购新地佩尔 100%股权项目的实施以本次非公开股票获得证监会批准且募
集资金到位为前提。其他项目不以本次非公开发行股票获得证监会批准且募集资金到位为前提。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司现行《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求。为进一步完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第四届董事会第十五会议审议通过了《中密控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》，并将上述议案提交股东大会审议。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六
节 发行人的利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录...... 5
释义...... 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......11
一、发行人基本情况......11
二、本次非公开发行的背景和目的......11
（一）本次非公开发行的背景 ......11
（二）本次非公开发行的目的 ...... 13
三、发行对象及其与公司的关系...... 15
四、本次非公开发行股票的方案概要...... 15
（一）本次发行股票的种类和面值...... 15
（二）发行方式和发行时间 ...... 15
（三）发行价格和定价原则 ...... 15
（四）募集资金数额及用途 ...... 16
（五）发行数量、发行对象 ...... 16
（六）认购方式 ...... 17
（七）限售期 ...... 17
（八）上市地点 ...... 17
（九）滚存未分配利润的安排 ...... 17
（十）决议有效期 ...... 17
五、募集资金投向...... 17
六、本次发行是否构成关联交易...... 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 19
九、本次发行的审批程序...... 19
第二节 发行对象基本情况 ......20
一、远致华信基本情况...... 20
（一）远致华信基本信息 ...... 20
（二）股权结构及控制关系 ...... 20
（三）主营业务情况 ...... 21
（四）最近一年及一期的财务数据...... 21
（五）远致华信及执行事务合伙人最近五年诉讼及受处罚情况...... 21
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 21
（七）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况...... 21
二、天相科技基本情况...... 21
（一）天相科技基本信息 ...... 21
（二）股权结构及控制关系 ...... 22
（三）主营业务情况 ...... 22
（四）最近一年及一期的财务数据...... 22
（五）天相科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况..... 23
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 23
（七）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况...... 23
三、申万宏源基本信息...... 23
（一）申万宏源基本信息 ...... 23
（二）股权结构及控制关系 ...... 24
（三）主营业务情况 ...... 24
（四）申万宏源共盈 16 号单一资产管理计划基本情况...... 24
（五）最近一年及一期的财务数据...... 24
（六）申万宏源及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况..... 25
（七）本
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