证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2020-060
中密控股股份有限公司
2020年度创业板非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会同意注册的决定。
特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第十八次会议、2020年第二次临时股东大会、第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准，并获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出的同意注册的决定后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量不超过27,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本196,692,100股的30%（假设发行前55,000股限制性股票已完成回购注销），符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的注册文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本等除权事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 46,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 收购新地佩尔 100%股权并增资项目 24,800.00 24,800.00
1-1 收购新地佩尔 100%股权 21,000.00 21,000.00
1-2 向新地佩尔增资 3,800.00 3,800.00
2 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 8,360.00 7,500.00
3 补充流动资金 13,700.00 13,700.00
合计 46,860.00 46,000.00
收购新地佩尔 100%股权并增资项目的实施以本次非公开股票获得证监会同意注册的决定且募集资金到位为前提。其他项目不以本次非公开发行股票获得证监会同意注册的决定且募集资金到位为前提。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司现行《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求。为进一步完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第四届董事会第十五会议审议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《中密
控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 发行人的利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所的审核及中国证监会的同意注册决定尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明 ......1
特别提示 ......2
目录 ......5
释义 ......7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
（一）本次非公开发行的背景...... 8
（二）本次非公开发行的目的......11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行股票的方案概要 ...... 13
（一）本次发行股票的种类和面值...... 13
（二）发行方式和发行时间...... 13
（三）发行价格和定价原则...... 13
（四）募集资金数额及用途...... 14
（五）发行数量 ...... 14
（六）发行对象 ...... 15
（七）认购方式 ...... 15
（八）限售期 ...... 15
（九）上市地点 ...... 15
（九）滚存未分配利润的安排...... 15
（十）决议有效期 ...... 15
五、募集资金投向...... 15
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17
九、本次发行的审批程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......18
一、募集资金使用计划......18
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析 ...... 19
（一）收购新地佩尔 100%股权项目...... 19
（二）增资新地佩尔项目 ...... 35
（三）机械密封产品数字化设计转型及智能制造项目...... 37
（四）补充流动资金 ...... 39
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 40
（一）本次发行对公司经营管理的影响...... 40
（二）本次发行对公司财务状况的影响...... 41
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......42
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况...... 42
（一）本次发行对公司业务及资产是否存在整合计划...... 42
（二）本次发行对公司章程的影响...... 42
（三）本次发行对股东结构的影响...... 42
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 42
（五）本次发行对业务结构的影响...... 42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 43
（一）本次发行对公司财务状况的影响...... 43
（二）本次发行对公司盈利能力的影响...... 43
（三）本次发行对公司现金流量的影响...... 43
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ...... 43
四、公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或为其提供
担保情况...... 44
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 44
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 44
（一）募集资金投资项目相关风险...... 44
（二）本次发行相关风险 ...... 46
（三）业务及经营风险 ...... 46
（四）财务风险 ...... 47
第四节 发行人的利润分配政
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