证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2020-065
中密控股股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通
知及相关资料已于 2020 年 6 月 19 日以电话、电子邮件或专人送达等方式通知全
体董事,并于 2020 年 6 月 23 日以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事 9
人（其中独立董事 3 人），实际出席董事 9 人。本次会议由董事长赵其春先生召集并主持，全体监事列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以书面记名投票的表决方式通过并形成了以下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行股
票”、“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议、2020 年第一次临时股东大会以及公司第四届董事会第十八次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过。鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 6 月12 日发布了创业板改革并试点注册制相关制度规则，公司董事会结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，重新对照创业板上市公司向特定对象非公开发行股票的相关资格、条件和要求逐项进行了认真自查，认为：公司符合创业板上市公司向特定对象非公开发行境内上市公司人民币普通股（A 股）股票的全部条件。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案（二次修订稿）的议案》
鉴于中国证监会、深交所于 2020 年 6 月 12 日发布了《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等创业板改革并试点注册制相关制度规则，本次发行相关监管政策发生变化，公司董事会根据上述规定对本次非公开发行方案再次进行了调整，本次调整后的《中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案（二次修订稿）》的具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会作出的同意注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（四）募集资金数额及用途
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 46,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 收购自贡新地佩尔阀门有限公司 100%股权 24,800.00 24,800.00
并增资项目
1-1 收购自贡新地佩尔阀门有限公司 100%股权 21,000.00 21,000.00
向自贡新地佩尔阀门有限公司增资（由自
1-2 贡新地佩尔阀门有限公司用于实施阀门研 3,800.00 3,800.00
发中心及智能化改造项目）
2 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 8,360.00 7,500.00
3 补充流动资金 13,700.00 13,700.00
合计 46,860.00 46,000.00
收购自贡新地佩尔阀门有限公司 100%股权并增资项目的实施以本次非公开股票获得证监会同意注册的决定且募集资金到位为前提。
其他项目不以本次非公开发行股票获得证监会同意注册的决定且募集资金到位为前提。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据机械密封产
品数字化转型及智能制造项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（五）发行数量
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票的发行数量不超过 27,000,000 股（含本数），不超过
本次发行前公司总股本 196,692,100 股的 30%（假设发行前 55,000 股限制性股
票已完成回购注销），符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020 年 2 月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
（六）发行对象
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件
的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在公司获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会及深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）认购方式
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（八）限售期
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（九）上市地点
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）滚存未分配利润的安排
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（十一）决议有效期
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、审议通过《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修
订稿）的议案》
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了明确同
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