上海华铭智能终端设备股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华铭智能”）第三届董事会第十五次会议于2019年04月30日在公司二楼会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开。会议通知于2019年04月24日以电子邮件、微信、现场通知等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事林清先生、曹逸倩女士以通讯表决方式出席）。本次会议由董事长张亮先生主持。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议合法、有效。
与会董事经过认真审议，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
产并募集配套资金具体方案的议案》
公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚利科技”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为聚利科技的全体股东。
本次交易的标的资产为聚利科技100%股权。
聚利科技于2001年5月在北京市注册成立，目前注册资本为11,201.7952万元，主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售。公司拟向聚利科技的全体股东发行股份、可转换债券及支付现金收购聚利科技100%股权。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（二）标的资产的价格及定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）于2019年4月30日出具的中同华评报字（2019）第010457号《上海华铭智能终端设备股份有限公司拟收购北京聚利科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《聚利科技资产评估报告》”），截至评估基准日2018年12月31日，聚利科技100%股权的评估价值为86,600.00万元。经协商，各方一致同意聚利科技100%股权的交易价格确定为86,500.00万元，其中股份对价70,000.00万元，可转换债券对价为10,000.00万元，现金对价6,500.00万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（三）交易对价支付方式
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格为86,500.00万元，其中股份对价70,000.00万元，可转换债券对价为10,000.00万元，现金对价6,500.00万元。
安排如下：
乙方姓名 转让的聚利科 交易对价总额 获得现金对 获得股份对价 获得股份 可转换债券支 发行债券
序号 或名称 技的股权比例 （元） 价（元） （元） 数量（股） 付对价金额 数量（张）
（元）
1 韩智 49.04% 424,239,060.36 - 360,792,460.36 25,918,998 63,446,600.00 634,466
2 桂杰 18.40% 159,198,122.10 - 135,389,422.10 9,726,251 23,808,700.00 238,087
3 亦庄互联 7.13% 61,704,245.23 - 61,704,245.23 4,432,776 - -
4 韩伟 3.79% 32,776,083.96 32,776,083.96 - - - -
5 孙福成 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,002,462 4,901,800.00 49,018
6 吴亚光 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,002,462 4,901,800.00 49,018
7 张永全 3.77% 32,620,007.37 32,223,916.04 396,091.33 28,454 - -
8 曹莉 2.27% 19,665,650.38 - 16,724,550.38 1,201,476 2,941,100.00 29,411
9 永锋鼎鑫 2.03% 17,584,639.47 - 17,584,639.47 1,263,264 - -
10 郭雁艳 0.71% 6,177,581.25 - 6,177,581.25 443,791 - -
11 丛萌 0.49% 4,247,087.11 - 4,247,087.11 305,106 - -
12 高喜国 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 277,369 - -
13 张荣森 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 277,369 - -
14 李华 0.39% 3,397,669.69 - 3,397,669.69 244,085 - -
15 杨俊霞 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 221,895 - -
16 李建军 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 221,895 - -
17 卓海涛 0.20% 1,698,834.84 - 1,698,834.84 122,042 - -
18 盛光文 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - -
19 王建军 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - -
20 施亮 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - -
21 范丽娜 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - -
22 杨勇强 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 99,853 - -
23 秦建良 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 99,853 - -
24 高理云 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 88,758 - -
25 蔡隽 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 88,758 - -
乙方姓名 转让的聚利科 交易对价总额 获得现金对 获得股份对价 获得股份 可转换债券支 发行债券
序号 或名称 技的股权比例 （元） 价（元） （元） 数量（股） 付对价金额 数量（张）
（元）
26 邱新豪 0.11% 926,637.19 - 926,637.19 66,568 - -
27 郭建强 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - -
28 王珲 0.09%
