股票简称：300462 股票代码：华铭智能 股票上市地：深圳证券交易所
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份
上市公告书
独立财务顾问
二零一九年十月
特别提示及声明
1、根据《购买资产协议》，本次发行股份购买资产发行价格为 13.92 元/股，
发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。根据上
市公司 2018 年年度权益分派方案，以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 137,760,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元，按照《购买资产协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为 13.86 元/股。
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 10 月 8 日出具了
《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件
流通股，新增股份上市日期为 2019 年 10 月 25 日。
3、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
4、公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
5、中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
6、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易发行股份实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及本次交易的其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
上市公司、公司、华铭智能 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司
标的公司、聚利科技 指 北京聚利科技股份有限公司
交易标的、标的资产 指 北京聚利科技股份有限公司 100%股权
韩智、桂杰、亦庄互联、韩伟、孙福成、吴亚光、张永
全、曹莉、永锋鼎鑫、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、
李华、杨俊霞、李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施
交易对方 指 亮、范丽娜、杨勇强、秦建良、高理云、蔡隽、邱新豪、
郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫永明、李东元、沈
永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建民、袁
涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、
陈琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望
本次资产重组、本次交易、 指 华铭智能向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金
本次重组 购买资产并募集配套资金
《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
《购买资产协议》 指 技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
议》 指 技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 指 《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
议》 技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议之补充协议》
报告期 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
审计基准日 2019 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
独立财务顾问 指 中天国富证券和东吴证券
中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
法律顾问、万商天勤 指 万商天勤（上海）律师事务所
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
特别提示及声明......1
释 义 ......2
目 录 ......4
第一节 本次交易基本情况......6
一、本次交易基本情况......6
（一）本次交易方案概要......6
（二）本次交易标的资产的估值与定价情况......6
（三）本次交易涉及的新股发行的具体情况......7
（四）业绩承诺与补偿 ......15
（五）超额业绩奖励......21
二、本次交易对上市公司的影响......22
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响......22
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ......24
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......25
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化......25
五、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件 ......25
第二节 本次交易的实施情况......27
一、本次交易的决策与审批程序......27
二、本次发行股份购买资产的实施情况......27
（一）标的资产过户情况......27
（二）验资情况 ......27
（三）新增股份登记情况......28
（四）后续事项 ......28
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......28
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......28
五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况 ......28
六、相关协议及承诺的履行情况......29
（一）相关协议的履行情况 ......29
（二）相关承诺的履行情况 ......29
七、相关后续事项的合规性及风险......39
第三节 新增股份的数量和上市时间......42
第四节 相关中介机构......43
一、独立财务顾问 ......44
二、法律顾问......44
三、审计机构......44
四、资产评估机构 ......45
第五节 备查文件......46
一、备查文件......46
二、备查地点......46
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向韩智等 52 名聚利科技股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技 100%股权，并向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向韩智等 52 名聚利科技股东购买其持有的聚利科技100%股权。
2、非公开发行可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产为聚利科技 100%股权，评估基准日为 2018 年 12 月 31
日，评估机构采用收益法和市场法对聚利科技 100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为 86,600.00 万
元，较母公司账面净资产 48,131.10 万元增值 38,468.90 万元，增值率为 79.93%。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价为 86,500.00 万元。
（三）本次交易涉及的新股发行的具体情况
1、发行种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次交易发行股份购买资产的发行对象为韩智等 51 名聚利科技股东。本次
发行方式为非公开发行。
3、发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均
