300462 深市 华铭智能

股票代码：300462            股票简称：华铭智能          股票上市地：深圳证券交易所
    上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
          集配套资金暨关联交易

                  之

  募集配套资金非公开发行可转换公司债券

            发行情况报告书

          独立财务顾问（联席主承销商）

                      二零二零年七月


                公司全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：

      张亮                  谢根方                  蔡红梅

      章烨军                  王雪                  林  清

      曹逸倩

                                    上海华铭智能终端设备股份有限公司
                                                    2020 年 7 月 20 日

                        目录


释义...... 1
第一节 本次发行概况 ...... 2

  一、  上市公司基本情况...... 2

  二、本次发行履行的相关程序...... 3

      （一）本次发行的决策与审批程序...... 3

      （二）募集资金和验资情况...... 3

      （三）登记托管情况 ...... 4

  三、本次发行的基本情况 ...... 4

      （一）本次发行的基本条款...... 4

      （一）本次发行的认购邀请书发送情况...... 5

      （二）本次发行的申购报价情况...... 6

      （三）发行对象及获配数量...... 7

  四、本次发行的发行对象概况...... 7

      （二）发行对象的基本情况...... 7

      （二）发行对象与公司的关联关系...... 8

      （三）发行对象及关联方与发行人最近一年重大交易情况...... 8

      （四）发行对象及关联方与发行人未来交易的安排...... 9

      （五）发行对象的核查...... 9

第二节 本次发行前后公司相关情况...... 10

  一、本次发行前后股东情况...... 10

      （一）本次发行前，上市公司前十名股东情况...... 10

      （二）本次发行后，上市公司前十名股东情况...... 10

  二、本次发行对公司的影响......11

      （一）本次发行后股本结构变动情况......11

      （二）对资产结构的影响...... 12

      （三）对业务结构的影响...... 12

      （四）对公司治理结构的影响...... 12

      （五）高管人员结构变动情况...... 13

      （六）对同业竞争的影响...... 13

      （七）对关联交易的影响...... 14

  三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 15

  四、本次交易未导致控制权发生变更...... 15

  五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件...... 15
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 16
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 17
第五节 相关中介机构声明 ...... 18
第六节 本次发行相关中介机构 ...... 24

  一、独立财务顾问 ...... 24

  二、法律顾问...... 24

  三、财务审计机构 ...... 24

  四、验资机构...... 25

                        释义

    本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、  指  上海华铭智能终端设备股份有限公司
华铭智能
本次交易、本次重组、本次  指  华铭智能向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金
资产重组                      购买资产并募集配套资金

本次发行、本次非公开发行  指  华铭智能向不超过 35 名特定投资者非公开发行可转换公
                              司债券募集配套资金的行为

独立财务顾问（联席主承销  指  中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司
商）、联席主承销商

中天国富证券              指  中天国富证券有限公司

东吴证券                  指  东吴证券股份有限公司

法律顾问、万商天勤        指  万商天勤（上海）律师事务所

审计机构、立信会计师    指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中同华评估      指  北京中同华资产评估有限公司

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》          指  《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）

《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2018 年修订）

《规范运作指引》          指  《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

《格式准则第 26 号》      指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
                              号-上市公司重大资产重组》（2018 年修订）

元、万元、亿元            指  如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元


            第一节 本次发行概况

一、上市公司基本情况

公司名称            上海华铭智能终端设备股份有限公司

上市地点            深圳证券交易所

证券简称            华铭智能

证券代码            300462

统一社会信用代码    9131000072938976XM

企业类型            股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

法定代表人          张亮

注册资本            18,826.50 万元人民币

成立日期            2001 年 8 月 9 日

注册地址            上海市松江区茸北工业区施惠路北侧

办公地址            上海市松江区茸北工业区施惠路北侧

董事会秘书          蔡红梅

邮政编码            201613

联系电话            021-57784382

联系传真            021-57784383

公司网址            www.hmmachine.com

                    轨道交通自动售检票设备生产，轨道交通自动售检票设备零部件及
                    相关配套设备销售，快速公交站台智能安全门、轨道交通站台屏蔽
                    门的销售安装，软件开发，自动寄存柜、计算机及智能系统技术服
经营范围            务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术进出口业务，机电安装
                    建设工程施工、建筑智能化建设工程设计及施工，从事智能设备科
                    技、电子科技、通信科技、计算机信息科技、机电科技专业领域内
                    的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项
                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的决策与审批程序

  1、2019 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
本次交易预案及相关议案；

  2、2019 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
本次交易正式方案及相关议案；

  3、2019 年 5 月 21 日，公司股东大会审议通过了本次交易的正式方案及相
关议案；

  4、2019 年 9 月 11 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准上海华
铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1583 号），本次交易方案获得中国证监会核准；

  5、2020 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关
于调整公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》；

  6、2020 年 3 月 25 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关
于调整公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》；

  7、2020 年 7 月 1 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关
于延长公司重大资产重组相关事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。
（二）募集资金和验资情况

  本次发行实际发行可转换公司债券数量为 1,200,000 张，初始转股价格为
26.03 元/股。截至 2020 年 7 月 14 日 12:00 止，本次发行的发行对象已将认购资
金全额汇入联席主承销商指定账户，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第 6078 号《验资报告》验证，联席主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 120,000,000.00 元。

  截至 2020 年 7 月 15 日，联席主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相
关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第 6077 号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币 120,000,000.00 元，扣除中天国富证券有限公司和东吴证券股份有限公司财务顾问费用及承销费用人民币4,000,000.00元（含税），及本次发行验资费、登记费、印花税人民币 150,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 115,850,000.00 元。

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（三）登记托管情况

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年7月17日受理上市公司就本次发行提交的相关登记材料，并出具了《证券初始登记确认书》，本次发行的可转换公司债券已于2020年7月17日完成初始登记，登记数量为120万张。三、本次发行的基本情况
（一）本次发行的基本条款

    1、发行种类和面值

  本次募集配套资金发行的可转换债