证券代码：300462 证券 简称：华铭智能 公告编号：2019-113
上海华铭智能终端设备股份有限公司
关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
之定向可转换债券发行结果暨登记完成的公告
本公司及董事会全体成员 保证 信息披 露的 内容真实 、准确 、完整，没有虚假 记载 、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明与提示
本公司董事会保证公告的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺公告不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级 管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司定向可转债发行及相关事 项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅 2019年9月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司经证监会 核准的重组报告书。
一、本次定向可转债发行概览
根据上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”“公司” 或“上市公司”）2018年度股东大会决议的授权，公司现拟向本次重大资产重组 交易对方非公开发行可转换债券（以下简称“本次定向可转债发行”）。现将具 体情况公告如下：
定向可转债中文简 称 华铭定转
定向可转债代码 124002
定向可转债发行总 量 100 万张
定向可转债登记完 成日 2019 年 12 月 24 日
定向可转债登记机 构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债存续起 止日期 2019 年 12 月 24 日至 2025 年 12 月 23 日
定向可转债转股起 止日期 2020 年 12 月 24 日至 2025 年 12 月 23 日
定向可转债付息日 每年付息一次
1、获得可转换债券对价的韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹
莉 5 名业绩承诺方对其在本次交易中获得的可转换债券承诺
如下：
本人通过本次收购取得的华铭智能可转换债券 ，自可转换债
券发行结束之日起 36 个月内不得转让，通过可转换债券转换
的华铭智能股份自可转换债券发行结束之日 起 36 个月内不
得转让。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉 持有的可转换
债券自发行结束之日起 36 个月后可以解锁的 数量为其于本
次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩 补偿义务而已
补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承 诺期末聚利科
技合并报表应收账款所对应的可转换债券数量 ，具体计算公
式如下（若截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表
应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*（业绩承
诺方于本次交易 中获得股份*25%+可 转换债券转 换的股份）
＜0，按 0 计算）：
可解锁可转换债券 数量=获得的 可转换债券数量-已补偿可转
定向可转债持有人 对所持定 换债券（若有）的数量-（截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技
向可转债自愿锁定 的承诺 经审计合 并报表应收账 款账面金额*90%-本次新增股 份的发
行价格*（业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%+可转换债
券转换的股份））/可转换债券面值。
若业绩承诺方于本次交易中获得股份的 25%及可转换债券转
换的股 份 之和与 本次新增股份 的发行 价格 的乘积 高于截至
2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金
额的 90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可
转换债券扣除已补偿可转换债券（若有）的数 量后可全部解
锁。
2、针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的
未解锁可转换债券：
2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相
关业务 资 格的会 计师事务所对 聚利科 技上 述应收 账款截至
2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，
按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转 换债券进行解
锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，
对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁， 若业绩承诺方
相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份 及可转换债券
转换的股份进行解锁。
针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款锁定的可转换
债券，在可转换债券转股期限内上述锁定期安 排不影响可转
换债券持有人的转股权。若可转换债券转股时 仍处于锁定期
内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新 监管意见不相
符合，获得华铭智能可转换债券的交易对方将 根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定 期届满后，将
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
独立财务顾问名称 中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司
二、绪言
（一）编制本公告依据的法律、法规名称
本公告的编制依据为《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律法规。
（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格
本次定向可转债发行经中国证监会“证监许可〔2019〕1583 号”文核准，
核准公司向韩智发行 634,466 张可转换公司债券（以下简称“可转债”）、向桂杰
发行 238,087 张可转债、向孙福成发行 49,018 张可转债、向吴亚光发行 49,018
张可转债、向曹莉发行 29,411 张可转债。
（三）本公告与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系
本公告的目的仅为向公众投资者提供本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、本次重组交易概述
（一）基本情况
本次交易，上市公司拟向韩智等 52 名北京聚利科技股份有限公司（以下简
称“聚利科技”或“标的公司”）股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技 100%股权，并向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技 100%股权的交易价格
为 86,500.00 万元，其中股份对价 70,000.00 万元，可转换债券对价 10,000.00 万
元，现金对价 6,500.00 万元。
交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、现金对价具体情况如下：
转让的聚利科技 转让的聚 交易对价总额 现金对价 股份对价 直接发行 可转换债券对价 发行可转换 可转换债券按照初
序号 交易对方 股数（股） 利科技股 （元） （元） （元） 股份数 （元） 债券数量 始转股价格转股后
权比例 （股） （张） 的股份数量（股）
1 韩智 54,939,180 49.04% 424,239,060.36 - 360,792,460.36 26,031,202 63,446,600.00 634,466 4,577,676
2 桂杰 20,616,240 18.40% 159,198,122.10 - 135,389,422.10 9,768,356 23,808,700.00 238,087 1,717,799
3 亦庄互联 7,990,732
