证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2019-095
上海华铭智能终端设备股份有限公司
关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“华
铭智能”）于 2019 年 9 月 11 日收到中国证监会出具的《关于核准上海华铭智能
终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可【2019】1583 号）。本次资产重组相关交易方所出具的 承诺情况具体如下（本公告中的简称与《上海华铭智能终端设备股份有限公司发 行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 的简称具有相同含义）：
1、股份和可转换债券锁定承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所出具专项核查报告确认2019年度聚利
科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业
绩补偿义务，则本人可解锁股份数量为其于本次交易中
所获得的上市公司股份的35%。
2、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度聚利
韩智、桂杰、孙 科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
福成、吴亚光、 关于股份锁定 诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业
张永全、曹莉 期承诺 绩补偿义务，则本人可解锁股份数量为其于本次交易中
所获得的上市公司股份的40%。
3、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度聚利
科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业
绩补偿义务，则本人可解锁股份数量为其于本次交易中
所获得的上市公司股份的25%扣除承诺期末聚利科技合
并报表应收账款所对应的股份数（截至2021年12月31日
聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）
*90%/本次新增股份的发行价格，不足1股的向下取整）。
若计算结果小于0，则解锁0股，并对差额所对应的可转
换债券转换的股份及可转换债券（若有）进行锁定（锁
定可转换债券的张数=（截至2021年12月31日聚利科技经
审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的
发行价格*（本人于本次交易中获得股份*25%+可转换债
券转换的股份））/可转换债券面值），不足1张的向下取
整。
针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未
解锁股份：
1、2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账
款截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项
核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可
转换债券进行解锁后，对本人锁定的相应新增股份及可
转换债券转换的股份进行解锁，若本人相应可转换债券
未完全解锁，则不对新增股份及可转换债券转换的股份
进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可转换
债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
2、2024年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账
款截至2023年12月31日的回收情况进行核查并出具专项
核查意见，若已收回金额达到截至2021年12月31日聚利
科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照
《业绩补偿协议》及其补充协议之约定完成现金补偿，
则对剩余股份及可转换债券转换的股份进行解锁。
本人/本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份，自
股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。12个月届
满后，本人/本企业将按照中国证监会和深圳证券交易所
的规定执行。
其他45名交易 关于股份锁定 在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本
对方 期承诺 等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安
排。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中聚利科技
股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的，本人/
本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所
的要求进行股份锁定。
1、本人以持有标的资产股权认购而取得的华铭智能可转
换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转
让，通过可转换债券转换的华铭智能股份自可转换债券
发行结束之日起36个月内不得转让。本人持有的可转换
韩智、桂杰、孙 关于认购可转 债券自发行结束之日起36个月后可以解锁的数量为其于福成、吴亚光、 换债券锁定期 本次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义
曹莉 的承诺函 务而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺
期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数
量，具体计算公式如下（若截至2021年12月31日聚利科
技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股
份的发行价格*（业绩承诺方于本次交易中获得股份
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
*25%+可转换债券转换的股份）＜0，按0计算）：
可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿
可转换债券（若有）的数量-（截至2021年12月31日聚利
科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增
股份的发行价格*（业绩承诺方于本次交易中获得股份
*25%+可转换债券转换的股份））/可转换债券面值
若本人于本次交易中获得股份的25%及可转换债券转换
的股份之和与本次新增股份的发行价格的乘积高于截至
2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面
金额的90%，则本人持有的可转换债券扣除已补偿可转
换债券（若有）的数量后可全部解锁。
