股票简称：华铭智能 股票代码：300462 股票上市地：深圳证券交易所
上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）序号 交易对方 住所/通讯地址 序号 交易对方 住所/通讯地址 1 陈放 北京市朝阳区永安西里*楼*单 12 宝德昌 深圳市盐田区深盐路南沙头角保税区 元*号 保发大厦25-39
2 杨宝升 北京市海淀区远流清园*号楼* 13 宁波软银 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼
单元*号 1225室
3 白文举 内蒙古包头市昆都仑区少先路 14 长江经济带 武汉市东湖新技术开发区高新大道999
十八号街坊广基小区*栋*号 号
4 黄海珈 北京市海淀区太阳园*号楼*号 15 创世一期 北仑区梅山大道商务中心十一号办公
楼908室
5 李桂琴 北京市宣武区报国寺*号 16 国泰君安格隆 上海市虹口区欧阳路218弄1号2-4层
北京市海淀区学院路40 号信息 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区
6 付春 产业部数据所 17 国泰君安建发 （保税区）象屿路97号厦门国际航运
中心D栋8层03单元A之九
7 李杨松 北京市朝阳区花家地西里*楼* 18 创世盈创 宁波市北仑区梅山大道商务中心十一
门*号 号办公楼1163室
8 夏之民 北京西城区德胜门外大街*号院 19 湖北军融 鄂州市滨湖南路东段62号
*号楼*室
9 湖州赛创 浙江省湖州市红丰路1366号*幢 20 杭州宽华 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500
1210-10号 号6幢4单元1032室
10 宁波凯安北仑区梅山大道商务中心六号 21 湖北长江资本 武汉市东湖开发区高新大道999-2号
办公楼324室
11 天津软银 天津生态城动漫中路482号创智 -
大厦203室-123
配套资金认购对象 待定
独立财务顾问
联合主承销商
二零一八年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目录
第一节 重大事项提示......4
一、本次交易方案......4
二、本次交易标的资产的估值与定价情况......5
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排......7
四、本次交易的业绩补偿与奖励安排......11
五、本次交易构成关联交易......12
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......12
七、本次交易对上市公司的影响......13
八、本次交易的决策与审批程序......15
九、保护投资者合法权益的相关安排......16
十、本次交易相关方作出的重要承诺......18
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划......22 十二、其他重要事项......23第二节 重大风险提示......26 一、与交易相关的风险......26 二、标的公司经营风险......27 三、财务风险......30 四、其他风险......32第三节 本次交易概述......33 一、本次交易的背景与目的......33 二、本次交易的决策与审批程序......37 三、本次交易的具体方案......37 四、本次交易构成关联交易......48 五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......48 六、本次交易对上市公司的影响......49 第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
华铭智能拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通90%股权，同时为提高
本次交易整合绩效，拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本
次交易具体情况如下：
1、根据中同华评估以2017年3月31日为评估基准日出具的评估报告，国
政通100%股权在评估基准日评估值为177,300.00万元。评估报告出具时，国政
通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。另外，国政通将于评估基准日后实施向国政通全体股东派发7,300.00万元现金分红事宜。经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交易价格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元。
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,437.00万元，不超过公司本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支
付本次交易的现金对价及相关费用。
3、天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起12个月内将国
政通剩余10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后12个
月内（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以
现金收购国政通剩余10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收购
国政通剩余10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。
二、本次交易标的资产的估值与定价情况
（一）本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易的评估基准日为2017年3月31日，本次交易标的资产的交易价格
以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
中同华评估采用收益法和市场法对国政通100%股权进行评估，并以收益法
的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2017年3月31日，国政通100%
股权的母公司账面净资产为50,624.09万元，评估价值为177,300.00万元，评估
增值126,675.91万元，增值率250.23%。
本次评估基准日后，国政通以2017年3月31日为基准日宣告分派现金股利
7,300.00万元，在国政通100%股权评估价值177,300.00万元基础上扣除上述分
红合计7,300.00万元后，经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交
易价格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中同华评报字（2017）第795号）
有效期截至2018年3月31日，中同华评估于2018年3月26日出具了加期评估
报告（中同华评报字（2018）第01018
