北京中同华资产评估有限公司
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
之回复
中国证券监督管理委员会：
根据2018年1月9日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（172502号）的要求，北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中
同华”或“评估师”）会同上海华铭智能终端设备股份有限公司对贵会反馈意见
逐项进行了认真学习、研究和落实，并分别对有关问题进行了书面说明和解释。
现将有关情况回复如下。
如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《上海华铭智能终端设
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
反馈问题13、申请材料显示：本次交易标的资产收益法评估值为17.73亿
元，标的资产100%股权的最终交易价格为 18.5亿元，评估值与交易作价存在
一定差异。上述作价差异的主要原因是评估报告出具时标的资产国政通与上海
数据交易中心有限公司签署协议，使用该公司提供的对接、供应协调、组织配
送等服务，该协议预计能为国政通带来新的信息核验服务业务；但由于该协议
未明确约定数据源服务种类、价格、使用方式等信息，国政通未与具体客户签
署销售合同，且缺乏历史经营数据，因此评估未考虑该合作协议对评估值的影
响。请你公司：1）补充披露截至目前上述协议的执行情况，包括但不限于数据
源服务种类、数据内容、合同单价、计费方式、数据使用方式等。2）补充披露
截至目前上述协议为国政通带来的新的信息核验服务业务模式及开展情况、与
客户签署销售合同情况、销售价格、实际销量情况、产生的收入和净利润情况
等。3）结合已发生的新的核验业务经营数据、标的资产市场法评估市盈率、预
计未来该业务收入和净利润情况、收益法评估方法等，量化分析并补充披露新
的信息核验业务对本次评估值的影响金额，以及本次交易对价与评估值差异的
合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。。
答复：
一、国政通与上海数据交易中心有限公司协议的执行及相关业务开展情况
2017年8月11日，国政通与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服
务合作协议》。上海数据交易中心数据互联（交易）系统将对三十个数据单品进
行挂牌，并将拓展到五要素、六要素等加入多维度身份要素的验证。国政通已按
照《数据互联服务合作协议》的约定向上海数据交易中心有限公司发出了《数据
需求确认单》，要求提供手机实名、手机在网时长、手机状态、金融交易画像、
风险名单、车辆信息、驾驶证信息、银行卡信息等核查服务。上述信息核查服务
按查询次数计费，不同的信息核查服务单价不同。
基于上述与上海数据交易中心有限公司的协议，国政通正在逐步开拓新的信
息核验服务。截至本回复出具日，上述与上海数据交易中心签署的协议尚未给国
政通带来明显的收入，主要由于与数据源签署合作协议并不能在短时间内产生收
入，中间还需要经端口和系统的搭建、运行，数据的测试，市场培育，客户认知
等一系列阶段。根据国政通以往的经验来看，从确立与数据源合作协议到实现成
熟稳定收入的周期大约需一年左右时间。截至本回复出具日，国政通开展的相关
业务情况如下：
2017年11月29日，国政通与中迈融资租赁（广州）有限公司签署了《诚
信信息识别服务协议》。该协议约定国政通向中迈融资租赁（广州）有限公司提
供自然人识别服务、自然人风险查询、驾驶证信息比对服务等。由于该协议签署
时间较近，协议签署后主要在与客户进行测试，该合同在2017年尚未产生收入。
同时，国政通正在与四川汇安融信息技术服务有限公司、广州农村商业银行
股份有限公司协商洽谈业务合作，并已就向四川汇安融信息技术服务有限公司、
广州农村商业银行股份有限公司提供车辆信息比对、驾驶证信息比对服务进行了
测试，测试结果满足客户需求。双方合作意向良好，正在有序推进合作进程。
二、本次交易对价与评估值差异的合理性
本次交易中，国政通的评估值为177,300.00万元，扣除国政通评估基准日后
分红7,300.00万元，经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交易价
格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元，评估
值与交易作价存在一定差异。
（一）本次交易作价是由各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上
协商确定的
本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业
务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价
值基础上协商确定的，是交易各方市场化协商的结果，并未根据《数据互联服务
合作协议》进行相关测算。
1、国政通与上市公司存在较强的协同效应
上市公司与国政通存在较强的协同效应，本次交易完成后上市公司与国政通
将充分发挥协同效应，提高上市公司盈利水平。上市公司和国政通协同效应的具
体体现请详见本回复之“反馈问题12”之“二、上市公司与标的资产在市场、客户、
技术等方面协同效应的具体体现”。
2、上市公司看好合作协议能带来新的信息核验服务业务
评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服
务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据
互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许
可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服
务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国
政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务
的发展。
国政通基于《数据互联服务合作协议》开展新业务的情况请详见上文回复。
3、对新的信息核验业务的未来经营测算
依托与上海数据交易中心有限公司签署的合作协议，目前国政通正在逐步开
拓新的信息核验业务，已与部分客户签订了服务合作协议，但尚在数据测试中。
国政通根据目前已签订的协议、洽谈的客户需求及行业前景等对未来收入进行预
测，并结合国政通历史经营中信息核验的毛利率水平预测该部分业务的毛利率。
预计未来该业务的收入、净利润以及对估值的影响如下：
单位：万元
项目 预测年度 终值
2018 2019 2020 2021 2022
收入 4,000.00 5,400.00 6,480.00 7,452.00 8,197.20 8,402.13
成本 2,480.00 3,456.00 4,406.40 5,216.40 6,147.90 6,301.60
毛利 1,520.00 1,944.00 2,073.60 2,235.60 2,049.30 2,100.53
净利润增 1,075.68 1,361.56 1,416.40 1,478.81 1,289.70 1,181.91
加
净现金流 574.42 998.47 1,073.86 1,230.71 1,098.10 11,581.59
增加
估值增加 9,000.00
由上表测算，国政通与上海数据交易中心有限公司签署的协议预计将给国政
通带来新的业务收入，并增加企业经营净利润，由此增加国政通估值约9,000万
元。
（二）本次交易作价与评估值存在一定差异不属于特殊安排，市场存在相
似情形
本次交易中，交易作价与评估值存在一定差异并不属于特殊安排。经检索，
目前市场上存在相似案例，具体如下：
单位：万元
股票名称 重组形式 交易标的 交易对价 标的资产评估值 差异 溢价 资产评估基准日 溢价原因
1、中农国际与上市公司实现有效协同，
发行股份购买资 中农国际100% 并引进中农集团作为战略投资者实现战
东凌国际 产 股权 369,000.00 345,800.63 23,199.37 6.71% 2014.7.31 略合作；2、本次交易核心资产中农钾肥
未来可通过延长开采年限等方式获得高
于评估报告预测的开采效益.
1、上市公司与观印象存在因协同效应实
现业绩增长的
