上海华铭智能终端设备股份有限公司
与
国政通科技股份有限公司全体股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一七年十月
发行股份及支付现金购买资产协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2017
年10月13日于上海市签署：
甲方：上海华铭智能终端设备股份有限公司
住所：上海市松江区茸北工业区施惠路北侧
法定代表人：张亮
乙方：国政通科技股份有限公司全体股东
乙方一：陈放
身份证号：110105195812210819
住所：北京市朝阳区西坝河南路3号29E
乙方二：杨宝升
身份证号：110108196310287211
住所：北京市海淀区远流清园6号楼2单元101号
乙方三：黄海珈
身份证号：430102197306162011
住所：北京市海淀区太阳园6号楼712号
乙方四：白文举
身份证号：150204196410061233
住所：内蒙古包头市昆都仑区少先路十八号街坊广基小区2栋24号
乙方五：李桂琴
身份证号：150202195001011246
住所：北京市宣武区报国寺1号
乙方六：付春
身份证号：150102197104090016
住所：北京市朝阳区南湖西园119楼2104室
乙方七：夏之民
身份证号：110101196308063513
住所：北京西城区德胜门外大街4号院1号楼2107室
乙方八：李杨松
身份证号：110108196610140019
住所：北京市朝阳区南湖西园209楼702号
乙方九：湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州赛创”）
主要经营场所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1210-10号
执行事务合伙人：湖州赢廉咨询服务有限公司（委派代表：付春）
乙方十：天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津软银”）主要经营场所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-123
执行事务合伙人：陈琪航
乙方十一：宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波软银”）主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1225室
执行事务合伙人：上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：ChaunceyShey）
乙方十二：宁波凯安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波凯安”）
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心六号办公楼324室
执行事务合伙人：凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：孙岚）
乙方十三：深圳市宝德昌投资有限公司（以下简称“宝德昌”）
住所：深圳市盐田区深盐路南沙头角保税区保发大厦25-39
法定代表人：何妙嫦
乙方十四：国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国泰君安格隆”）
主要经营场所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2-4层
执行事务合伙人：上海国泰君安格隆创业投资有限公司（委派代表：卢涛）
乙方十五：厦门国泰君安建发股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国泰君安建发”）
主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路97号厦门国
际航运中心D栋8层03单元A之九
执行事务合伙人：上海国泰君安格隆创业投资有限公司（委派代表：佟志浩）
乙方十六：杭州宽华优享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州宽华”）
主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1032室
执行事务合伙人：宽华控股集团有限公司（委派代表：唐春华）
乙方十七：宁波梅山保税港区创世盈创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创世盈创”）
主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1163室
执行事务合伙人：宁波创世基石投资管理有限公司（委派代表：周炜）
乙方十八：宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创世一期”）主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼908室
执行事务合伙人：宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：周炜）
乙方十九：湖北军融高技术服务创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“湖北军融”）
主要经营场所：鄂州市滨湖南路东段62号
执行事务合伙人：湖北长江产业（股权）投资基金管理有限公司（委派人：赵剑华）乙方二十：长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江经济带”）
主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号
执行事务合伙人：湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司（委派代表：赵剑华）乙方二十一：湖北长江资本股权投资一期基金（有限合伙）（以下简称“湖北长江资本”）
主要经营场所：武汉市东湖开发区高新大道999-2号
执行事务合伙人：湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司（委派人：赵剑华）在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1.甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的股份有限公
司，股票代码：300462，股票简称：华铭智能。截至本协议签署日，华铭智能总股 本为13,776万元。
2.乙方系国政通科技股份有限公司（以下简称“国政通”）全体股东，截至本协议签
署日，国政通注册资本为6,375万元，乙方合计持有国政通100%股权。
3.甲方拟采用发行股份与支付现金相结合的方式收购国政通90%股权，同时，甲方拟
向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
为此，协议各方通过友好协商，就华铭智能本次收购国政通股权的具体事宜，达成如下协议，以资各方共同遵守。
第一条 定义
1.1 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
甲方或华铭智能或指 上海华铭智能终端设备股份有限公司
上市公司
国政通科技股份有限公司，国政通的股权过户至华铭智能
国政通或目标公司指 之前，国政通的公司形式将由股份有限公司整体变更为有
限责任公司
乙方 指 根据本协议具体条款约定及上下文文义，指国政通全体股
东、部分股东或任一股东
陈放及其一致行动 陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松、
人 指 湖州赛创
管理层自然人股东指 在国政通担任管理职位的股东，包括陈放、杨宝升、付春、
李杨松等4名自然人
在国政通担任核心管理职位的成员，包括陈放、杨宝升、
核心管理团队成员指 付春、李杨松、何亦为、李辉军、安红、梅笑寒、麻建光、
李首峰、孙立宏、徐媛媛、杨彤亮等13名自然人
标的资产/标的股权指 乙方所持有的国政通90%股权
华铭智能发行股份及支付现金购买乙方持有的国政通90%
本次交易 指 股权，同时，华铭智能向不超过5名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金
本次收购 指 华铭智能发行股份及支付现金购买乙方持有的国政通90%
股权
华铭智能在收购国政通90%股权的同时，向不超过5名特
本次配套融资 指 定投资者非公开发行股票募集配套资金共计不超过55,437
万元，用于支付本次收购的现金对价及本次交易相关费用
新增股份 指 华铭智能为实施本次收购之目的，作为支付对价之一，向
乙方（天津软银和宁波凯安除外）非公开发行的A股股份
现金对价 指 华铭智能为实施本次收购之目的，作为支付对价之一，向
乙方（仅收取股份对价的主体除外）支付的现金
指本次收购中，华铭智能向乙方发行的新增股票的发行价
本次发行价格 指 格，根据相关规定并经各方友好协商，本次发行价格为31.4
元/股
北京中同华资产评估有限公司于2017年9月6日出具的中
同华评报字（2017）第795号《上海华铭智能终端设备股
《资产评估报告书》指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告
书》
评估基准日 指 2017年3月31日
股权交割日 指 目标公司90%股权变更登记至华铭智能名下的工商变更登
记手续办理完毕之日
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含
交割日当日）的期间
《业绩补偿协议》指 甲方与陈放及其一致行动人于本协议签署当日同时签署的
《业绩补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
法律 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包
括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元、万元 指 人民币元、万元
中国 指 中华人民共和国，为本协议目的地，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条 本次交易的方案
2.1 本次交易的方式
甲方向乙方非公开发行股份及支付现金，收购乙方所持有的国政通90%股权，同时，
甲方向不超过5名特定投资者非公开发行股票募
