证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2018-002
浙江田中精机股份有限公司
关于终止发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项并撤回申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月30日召开
第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事宜的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事项并签署本次交易终止协议，申请向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）撤回相关申请文件。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。现将相关事项公告如下：
一、关于本次交易的基本情况
公司拟向龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、杨志、马志敏等16名自然人股东发行股份购买其合计持有的深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下称“标的公司”）45%的股权。同时，公司拟在本次重组的同时，以询价发行的方式向不超过5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合格投资者非公开发行股票募集配套资金，配套资金的总额不超过1,500万元。募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份的数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即14,108,760股）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
1、本次交易的主要历程
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
（1）因重大事项，经公司向深交所申请，公司股票（证券简称：田中精机；证券代码：300461）已于2017年5月10日（星期三）开市起停牌。公司于2017年5月10日在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-087），于2017年5月17日发布了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-090）。
公司于2017年5月24日（星期三）开市起转入重大资产重组事项继续停牌
并发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-094），2017年6月2
日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-095），于 2017
年 6月 8 日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2017-099）,于2017年6月15日、2017年6月22日、2017年6月29日发布了
《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-100、2017-101、2017-104）,于2017年7月5日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-107）,于2017年7月12日、2017年7月19日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-108、2017-110），于2017年7月21日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-117），于2017年7月28日、2017年8月4日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-119、2017-121），于2017年8月10日发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-125）,于2017年8月17日、2017年8月24日、2017年8月31日发布了《关于重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：2017-126、2017-133、2017-135）。
停牌期间，公司按照相关法律法规及监管意见的要求，对交易事项进展进行公告。
（2）2017年9月1日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见本公司于2017年9月4日在中国证监会指定的信息披露媒体刊登的相关公告。公司于2017年9月7日、2017年9月 14 日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-166、2017-167），于2017年9月15日发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-168），于2017年9月21日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-169）
2017年9月13日，公司收到深交所下发的《关于对浙江田中精机股份有限
公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第51号，以下简称“问
询函”）。公司与交易相关各方及中介机构按照问询的要求对有关问题进行了回复，并对本次重大资产重组相关信息披露文件进行了补充和修订。2017年9月25日，公司向深交所提交了《关于深圳证券交易所〈关于对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函〉之回复》，并披露了《浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》等文件。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上刊登的相关公告。根据深交所有关规定，经申请，公司股票于2017年9月26日开市起复牌。 2017年10月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案。
2017年10月20日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理
通知书>的公告》（公告编号：2017-190）。
2017年11月10日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172069号）。
2017年12月20日，公司发布了《关于申请延期回复<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2017-200），申请延期回复反馈意见。
（3）2018年1月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事宜的议案》，同意终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，并向中国证监会申请撤回本次重组申请文件。
2、推进本次交易期间所做的主要工作
公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就交易方案中的各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商、论证。
同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的规定，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
3、信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次交易的原因
由于受下游企业回款较慢导致应收账款坏账计提增加，以及计提了大额股权激励费用等因素影响，标的公司2017年度经营业绩预计无法达到各方预期，为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究，决定终止本次重组。
四、终止本次交易对公司的影响
本次重大资产重组的终止，不会对公司现有经营活动产生不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力。
五、终止本次交易的审议情况
2018年1月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事宜的议案》，正式决定终止本次交易，独立董事亦已发表同意意见。公司将召开临时股东大会审议上述事宜。
六、独立董事独立意见
1、由于受下游企业回款较慢导致应收账款坏账计提增加，以及计提了大额股权激励费用等因素影响，标的公司2017年度经营业绩预计无法达到各方预期，为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，并签署终止协议文件。本次董事会审议的终止本次交易的相关议案及其审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。
公司终止本次交易未对公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会决议终止本次交易，依法终止相关交易文件。
2、本次终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议尚需获得公司股东大会批准。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：公司终止发行股份及支付现金购买资产事项及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符，终止发行股份及支付现金购买资产的原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
八、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
5、中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见；
6、关于《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》之补充协议。
特此公告。
浙江田中精机股份有限公司
